江西煌上煌集团食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2020—032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2020年5月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”，《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）相关规定，董事会决定对原激励对象章晓琴、汤智根等18人已获授但尚未解除限售的限制性股票571,200股全部回购注销，其中首次授予限制性股票430,200股，回购价格为7.748元/股，预留授予限制性股票141,000股，回购价格6.118元/股；因2019年度 11名激励对象考核评价标准为合格（C），董事会决定对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票21,268股回购注销。其中首次授予限制性股票需17,292股，回购价格为7.748元/股加同期银行存款利息，预留授予限制性股票3,976股，回购价格6.118元/股加同期银行存款利息。本次回购部分限制性股票共计592,468股，占公司股本总数的0.12%。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

　　17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　鉴于首次授予15名原激励对象和预留授予3名原激励对象激励离职不再具备激励资格以及公司限制性股票首次授予10名激励对象和预留授予1名激励对象2019年度考核评价标准为合格（C），公司董事会决定回购注销股权激励计划首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计447,492股，回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144,976股，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计592,468股，占公司股本总数的0.12%。

　　（二）回购价格

　　1、首次授予的限制性股票回购价格调整：

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的10名激励对象2019年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.10%。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　根据2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　P=（P0-V）=7.848-0.10=7.748元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整，公司2019年年度利润分配方案实施完毕后，首次授予的限制性股票回购注销价格为7.748元/股。

　　因在公司实施 2019年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对首次授予第二个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按7.848元/股将款项退还员工（每股7.848元含7.748元的回购款及0.10 元的现金分红款）。

　　2、预留授予的限制性股票回购价格调整：

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予的1名激励对象2019年度个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利率为1.50%。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　根据2020年4月28日公司披露的《关于2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月8日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　P=（P0-V）=6.218-0.10=6.118元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整，公司2019年年度利润分配方案实施完毕后，预留授予的限制性股票回购注销价格为6.118元/股。

　　因在公司实施 2019年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对预留授予第一个解除限售期前已离职人员，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票时已按6.218元/股将款项退还员工（每股6.218元含6.118元的回购款及0.10 元的现金分红款）。

　　（三）股份回购的资金来源

　　公司本次回购总金额为4,354,131.18元加上相应银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销因激励对象离职等原因不符合激励条件的原激励对象章晓琴、汤智根等18人已获授但尚未解除限售的限制性股票571,200股，其中首次授予限制性股票430,200股，回购价格为7.748元/股，预留授予限制性股票141,000股，回购价格6.118元/股；回购注销因2019年度考核评价标准为合格（C）的11名激励对象未能解除限售的限制性股票21,268股，其中首次授予限制性股票17,292股，回购价格为7.748元/股加同期银行存款利息，预留授予限制性股票3,976股，回购价格为6.118元/股加同期银行存款利息。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上所述，截至本法律意见书出具日，本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自2020年6月19日后的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票的40%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、独立财务顾问的意见

　　综上所述，上海荣正投资咨询股份有限公司认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销事宜的法律意见书》；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月三十日