中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告(上接C51版)

　　(上接C51版)

　　按单项计提坏账准备：

　　单位：人民币元

　　组合计提项目：

　　单位：人民币元

　　（3）坏账准备

　　计提情况

　　单位：人民币元

　　其他应收款项账面余额变动如下：

　　单位：人民币元

　　（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况

　　单位：人民币元

　　其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

　　（5）本期实际核销的其他应收款项情况

　　单位：人民币元

　　其中重要的其他应收款项核销情况：

　　（6）按款项性质分类情况

　　单位：人民币元

　　（7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况

　　单位：人民币元

　　8、根据你公司于2020年4月28日披露的公告以及2019年年报所载内容，公司董事会对公司控股股东及实际控制人进行了重新认定，经审慎判断，认定公司目前无控股股东、无实际控制人。

　　（1）请你公司结合相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，对公司不存在实际控制人的状态进行甄别和举证。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　①公司目前股东持股情况

　　截至2019年12月31日，持有公司1%以上股权的股东共5名，持股比例在5%（包括5%）的股东有3名，浙江环洲（尚在司法过户给玉环恒捷过程中）持股比例17.45%，持股数量为12,000万股；宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例为16.42%，持股数量为11,295.4万股；西南证券股份有限公司持股比例5.38%，持股数量为3700万股；公司股权较为分散，且未见持股1%以上的股东之间存在关联关系或一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。

　　②关于公司董事会成员的选任

　　截至目前，公司第六届董事会成员人数为六名，分别为张黎曙、李辉、余雄平、倪建军、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）；其中，张黎曙、李辉为股东浙江环洲破产管理人推荐；余雄平为股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）推荐；倪建军、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）为公司董事会推荐；根据公司现有股东的持股情况以及公司第六届董事会成员的提名选任情况，单一股东推荐并获选的董事候选人亦未超过董事会成员的半数以上，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

　　③关于表决权

　　根据《中捷资源投资股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。

　　据此，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前两大股东各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。另，公司任一股东均不能依其可实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，在玉环恒捷尚未完成120,000,000股股票司法过户及目前公司董事会成员稳定存续的情况下，公司目前认定为无控股股东、无实际控制人。

　　（2）若公司经问题（1）所述甄别和举证后认定无实际控制人，请进一步对是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行详细甄别和举证。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经公司核查，公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体；公司也不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

　　公司独立董事庄慧杰、李会对公司目前认定为无控股股东、无实际控制人发表了肯定意见，独立意见为“根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，且未见持股1%以上的股东之间存在关联关系或一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；单一股东推荐并获选的董事候选人亦未超过董事会成员的半数以上，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。

　　同时，还经过核查，公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体；也不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。

　　综上，我们认为，结合公司目前的实际情况，在玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）尚未完成120,000,000股股票司法过户及目前公司董事会成员稳定存续的情况下，同意公司目前认定为无控股股东、无实际控制人”。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2020年5月30日