中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告(下转C52版)

　　证券代码：002021         证券简称：*ST中捷        公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第96号，以下简称“问询函”)，要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　1、2019年12月，你公司对信托受益权转让涉及的债权及应收承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）相关债权进行了对外转让，其中信托受益权转让涉及的债权转让产生投资收益11,745.48万元，转让应收硕达矿业、禧利多矿业相关债权产生营业外收入8,007.19万元。

　　（1）请说明你公司是否存在通过年末资产处置的方式进行突击交易，以避免亏损触及暂停上市的交易动机。

　　回复：

　　①关于信托受益权转让涉及的债权之债权转让的说明

　　为加快资金回流，公司于2017年12月19日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）签署了ZOJE-2017-01为《附生效条件的信托受益权转让协议》（该《转让协议》已经于2017年12月19日、2017年12月20日分别经公司董事会及优泽创投股东会决议生效），约定：公司作为转让人，将其在《方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划信托合同》（合同编号：FBTC-2016-13-152-01）项下的信托受益权转让给优泽创投，转让的信托受益权对应的信托资金为人民币200,000,000.00元，优泽创投受让信托受益权的价款为人民币200,000,000.00元以及利息人民币28,494,444.44元，优泽创投应当在2018年6月30日前将全部款项支付至公司指定账户，公司收到全部款项后的3个工作日内，办妥相关转让登记手续。

　　同时，为保证公司权益，2017年12月19日公司和优泽创投分别与浙江文华服饰有限公司及上海巨盈实业有限公司签署了编号为ZOJE-20171026-3、ZOJE-20171026-4的《保证合同》。2018年11月30日，公司和优泽创投与浙江萧然工贸集团有限公司签署了编号为ZOJE-20181129的《保证合同》，前述《保证合同》均担保优泽创投在《转让协议》项下的付款义务，保证方式为无限连带责任保证。

　　2018年6月29日，公司收到优泽创投致公司的《关于信托受益权转让款的承诺函》，并于同时收到优泽创投支付的部分信托受益权转让款人民币700万元； 2018年7月31日，公司收到优泽创投支付的部分信托受益权转让款人民币1,000万元。2018年8月31日，公司收到优泽创投支付的部分信托受益权转让款人民币1,000万元。2018年9月28日，公司收到优泽创投支付的部分信托受益权转让款人民币1,000万元。之后，优泽创投承诺的付款时点及金额均未履行。

　　为加快对上述应收账款的催收进度和力度，2019年4月1日公司因信托受益权转让纠纷事项，将浙江萧然工贸集团有限公司等相关方作为被告，向台州市中级人民法院提起诉讼，要求三被告立即支付给原告转让款人民币191,494,444.44元及违约金人民币7,181,041.66元，并承担律师费及诉讼费用。2019年4月1日，公司收到台州市中级人民法院送达的《浙江省台州市中级人民法院受理案件及缴费通知书》，案号为（2019）浙10民初139号。

　　为保证公司资产完整尽快回笼资金，并考虑到上述诉讼时间的不确定性， 2019年12月18日，公司与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）签署《债权转让合同》，将公司拥有的信托受益权转让涉及的债权（以下简称“标的债权”）转让给浙商资产，标的债权转让基准日为2019年12月20日，截至该日，标的债权项下的债权余额合计为人民币212,359,296.44元，其中本金合计为人民币191,494,444.44元，利息合计为人民币19,819,675.00元，诉讼费用等合计为人民币1,045,177.00元。 经交易双方协商一致，本次债权转让金额为人民币200,000,000.00元，考虑已收到的信托受益权转让款人民币3,700万元的因素，较2017年12月19日转让时所对应的信托受益权转让价格上浮3.72%；且本次债权转让金额较公司应收信托受益权转让余款上浮4.44%。本次债权交易定价充分考虑到了资金的时间成本及公司对流动资金的需求，同时也很好地维护了公司资产保值的要求。该债权转让事项并经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。2019年12月27日，公司收到浙商资产支付的全部转让价款人民币 200,000,000.00元。

　　②关于转让应收承德硕达矿业有限责任公司、内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司相关债权的说明

　　2016年12月2日，公司与承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）签署《股权转让协议》，将公司所持内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）100% 的股权转让给硕达矿业，成交价格以2016年8月31日为评估基准日的禧利多矿业经上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评报字〔2016〕第0635号评估报告为基础，经双方协商一致，成交价格最终确定为人民币3.19亿元。依照协议约定，硕达矿业应于协议生效后三日内向公司支付1.92亿元，其余款项1.27亿元在完成工商变更登记之日起十二个月内全部付清，该交易经公司第五届董事会第三十次（临时）会议和2016年第六次（临时）股东大会批准。

　　协议签订后，硕达矿业于2016年12月27日向公司支付了第一期股权转让款人民币1.92亿元；双方于当日办理了股权工商变更登记事宜。之后，硕达矿业一直未履行余款付款义务。

　　为担保硕达矿业后续余款的支付义务，2018年1月11日，双方签订《股权质押协议》，约定就硕达矿业为担保其就股权转让款及往来款债务之履行，以其持有的禧利多矿业100%的股权向公司提供质押担保；担保范围为主合同项下主债权金额、应支付的其他款项、为实现债权与担保权利而发生的费用包括诉讼费用、律师费等。2018年1月12日，双方就禧利多矿业股权在工商部门进行了质押登记。

　　2018 年 7 月 10 日，公司因禧利多矿业股权转让纠纷事项，公司将硕达矿业作为被告，向台州市中级人民法院提起诉讼，要求被告立即支付给原告股权转让余款1.27 亿元及违约金暂计495.3万元，并承担律师费及诉讼费用等诉讼请求。经浙江省台州市中级人民法院审理，台州市中级人民法院于2019年7月8日作出（2018）浙10民初592号生效民事判决书，判决：一、被告硕达矿业在本判决生效之日起十日内偿付原告公司股权转让款1.27亿元，并支付违约金，违约金以1.27亿元为基数按日万分之二从2017年12月27日起计算至款项清偿之日止；二、被告硕达矿业在本判决生效之日起十日内偿付原告公司律师代理费10万元；三、原告公司对质物禧利多矿业的股权，折价、拍卖、变卖后的价款在上述第一、二项债务范围内享有优先受偿权。四、驳回原告公司的其他诉讼请求。后被告一直未上诉，该判决即生效。

　　此外，2018 年7月10日，公司还将硕达矿业、禧利多矿业作为被告，向玉环市人民法院提起诉讼，要求硕达矿业和禧利多矿业向公司支付禧利多矿业欠付公司的往来款人民币32,856,264.24元及逾期付款利息，公司并于2018年9月17日向玉环市人民法院申请财产保全，玉环市人民法院对禧利多矿业的采矿权（证号：C1500002011063130113141）及探矿权（证号：T15520160102052174、证号：T15120080402005455）执行了冻结，期限为三年。2019年7月12日浙江省玉环市人民法院作出（2019）浙1021民初4708号民事判决书，判决：一、限被告硕达矿业、禧利多矿业于本判决生效之日起十日内偿付原告公司欠款本金人民币32,856,264.24元，并赔偿原告以32,856,264.24元为基数自2017年12月27日起至本判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；二、原告公司对被告硕达矿业持有的被告禧利多矿业的股权经拍卖、变卖或折价后所得价款在上述债权范围内优先受偿。后被告上诉，经上诉法院审理，浙江省台州市中级人民法院于2019年10月8日作出（2019）浙10民终2017号生效民事判决书，判决维持原判。

　　为保证公司资产完整，尽快回笼资金，并考虑到上述两笔债权执行时间的不确定性，2019年12月19日，公司与浙江台信科技有限公司（以下简称“台信科技”）签署《债权转让合同》，将公司拥有的应收硕达矿业及禧利多矿业的相关债权转让给台信科技，标的债权转让基准日为2019年12月20日，截至该日，标的债权项下的债权余额合计为人民币181,172,462.91元，其中本金合计为人民币159,856,264.24元，利息合计为人民币21,201,198.67元，诉讼费用等合计为人民币115,000.00元。转让价格以2019年11月30日为评估基准日的银信资产评估有限公司所评估出具的《中捷资源投资股份有限公司拟转让债权资产所涉及的指定债权资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第1639号）为交易基础，经交易双方协商一致，本次债权转让的成交价合计为人民币160,000,000.00元，较应收相关债权合计本金上浮0.0899%，保证了公司资产的完整性。该债权转让事项并经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议及公司2019第七次（临时）股东大会审议通过。

　　2019年12月30日，台信科技采取一次性付款的支付方式支付所有转让价款，公司收到台信科技支付的全部转让价款人民币160,000,000.00元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中捷资源投资股份有限公司章程》之相关规定和要求，公司转让信托受益权转让涉及的债权、应收硕达矿业及禧利多矿业的相关债权所进行的决策程序合法、有效。

　　此外，结合各项债权事项的正常进展情况，尤其是对外转让债权，也是基于在诉讼及判决生效后的基础上，为加快公司应收款项回笼的进度，补充公司的现金流，改善公司的资产结构及质量而做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综合上述情况，公司认为公司不存在通过年末资产处置的方式进行突击交易，以避免亏损触及暂停上市的交易动机。

　　（2）请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，明确说明上述交易的损益确认金额以及确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2020年5月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2019年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2020]第ZB077号）。

　　2、报告期内，你公司实现归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,025.73万元，同比扭亏为盈，但扣非后净利润已连续5年为负。公司主业缝纫设备业务实现营业收入7.06亿元，同比下降38.13%。

　　（1）请结合缝纫设备市场环境变化等情况，详细说明你公司缝纫设备业务营业收入显著下降的原因。

　　回复：

　　浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）近五年经营情况如下：

　　单位：人民币万元

　　说明：中捷科技是2014年由中捷资源投资股份有限公司（原名称:中捷缝纫机股份有限公司）通过将缝纫机相关的资产、负债剥离，打包净资产出资成立的全资子公司，中捷科技从2014年8月开始正常经营。如上表所示，从2015年到2018年四年间，除2016年销售收入略有下降外，中捷科技的营业收入总体呈上升趋势，中捷科技的产品销售毛利率也随着销售规模的扩大以及产品结构的升级呈不断上升趋势，其中中捷科技2016年毛利率较2015年上升3.72%，2017年毛利率较2016年上升2.87%，2018年毛利率较2017年上升1.04%。2015年到2018年间，中捷科技逐年净利润从2015年亏损14,039.14万元，到2018年盈利1,551.92万，可以看出中捷科技的盈利能力是在逐步改善和增强的。

　　公司2019年度主业缝纫设备业务实现营业收入7.06亿元，较2018年度下降38.13%，其中国内收入33,732.48万元，同比下降56.16%，境外收入36,831.09万元，同比下降0.76%，收入显著下降主要是受国内收入下降所致。

　　根据中国缝制机械协会数据显示，2019 年度工业缝纫机国内销售约308万台，较2018年度下降约30%。国内市场经过 2017、2018 连续两年的热销后，市场增量需求和存量更新换代需求接近饱和。尤其是电脑平缝机、包缝机等同质化严重的产品，周期性需求触顶回调趋势明显，二、三季度，在中美贸易冲突持续升级、贸易政策不确定性加大等影响下，下游行业订单减少，导致对缝制设备需求大幅锐减。公司方面，在公司股票被实施“退市风险警示”后，金融机构对公司减少授信额度，公司对经销商销售政策支持能力降低，造成各区域经销商特别是国内经销商对公司经营及产品的售后服务存在担忧，销售中捷品牌的产品意愿降低，部分经销商停止与公司的合作，部分经销商由单一销售中捷品牌改为多品牌销售；同时供应商与公司合作也更加谨慎。此外，公司原控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”） 于2019年9月18日被浙江省台州市中级人民法院裁定受理申请人潘凯对被申请人浙江环洲的破产清算申请，在股东结构不明确的背景和周转资金紧张的情况下，国内销售进一步错失了四季度下游服装行业进入春装的生产备货高峰。前述各种不利因素的叠加影响，从而导致公司2019年度主业缝纫设备业务收入较2018年度下降。

　　2015年至2019年，公司合并范围内扣非后净利润为负数，主要为非主业公司资产清理及计提各类资产减值损失以及费用支出所致，但前述相关不利因素已经基本消除，加上公司董事会成员优化后，包括股东结构的进一步稳定，为公司持续向好奠定了良好的基础和提供了必要条件。

　　（2）请详细说明你公司缝纫设备业务营业收入下降情况与同行业可比公司相比是否存在重大差异，营业收入下降是否受其他因素影响，如产品核心竞争力下降等。

　　回复：

　　同行业上市公司缝制机械业务营业收入对比情况表

　　单位：人民币万元

　　以上数据摘自上工申贝、标准股份、杰克股份、中捷资源披露的《2018年年度报告》、《2019年年度报告》，公司同期收入降幅高于同行业可比公司，原因如前述，未受到其他因素的影响。

　　（3）请说明你公司报告期内直销和分销营业收入占比情况，是否存在销售退回情形。

　　回复：

　　公司产品基本采取经销商到分销商，分销商到终端客户的销售模式，偶发会有零星直销客户。

　　2019年度直销情况表

　　单位：人民币元

　　直销客户收入占2019年总收入比为0.42%，影响极小，其余均为分销收入。期后不存在非正常退货，2020年1月1日至4月30日退货情况如下：

　　单位：人民币元

　　（4）请结合公司主业盈利能力、财务状况、偿债能力、经营活动现金净流量等情况，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司管理层为增强公司盈利能力、持续经营能力拟采取的具体措施。

　　请年审会计师就公司持续经营能力是否存在重大不确定性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司主业经营全资子公司中捷科技最近5年盈利能力以及基本财务状况详见回复问题2的第（1）点所述，中捷科技其他相关财务指标如下：

　　2019年度生产量较2018年度下降55.41%，因为生产量减少，导致平均单台机器固定成本上升，从而使得公司主业销售毛利率较2018年度下降1.23个百分点；公司存货周转率低主要原因为原材料周转慢，整机周转在行业中属于中等水平；公司流动负债中，金融负债约占20%，其他为经营性负债，公司现金比率为0.50，流动资产中货币性资产约占54%，对债务的偿还具有一定的保障能力；

　　根据主业盈利能力、营运能力、偿债能力、经营活动现金净流量等指标，中捷科技整体财务状况一般，后期将通过提高主业经营能力和水平，从而进一步改善各项财务指标。

　　关于公司持续经营能力分析如下：

　　1）行业背景：公司主要从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务，产品主要包括工业用平缝机、包缝机、绷缝机、曲折缝机、特种机等系列。缝制机械行业的下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业属于典型的消费品行业，服装行业是一个关系民生的重要行业，服装消费占据着我国居民消费不少的份额，下游产业的发展使公司业务持续开展具有可行性。

　　2）研发技术：公司是浙江省名牌产品企业，拥有省级研究院及市级高新技术企业，公司多年来通过多途径多方式不断提高研发水平，不断开发出了适应市场发展趋势的产品。公司积极培养技术科研人才，现拥有省 151 人才 1 人，市 211 人才工程 2 人，拥有高级工程师 2 人，持有玉环市英才卡 4 人，核心管理人员及主要技术人员在公司工作年限超 15 年以上，对公司认可度及忠诚度较高。公司研发中心下面设有平缝系列、包缝系列、绷缝系列、特种机系列、厚料机系列等5个产品系列研发组和工艺组、测试组、技术管理室等科室，2019年主要完成的技术研发项目有步进驱动电脑平缝机技术平台、三丝杠传动模板机技术平台、旋转针杆模板机技术平台、短线头罗拉车技术平台、电脑平缝机混合润滑技术平台等等，2019年主要完成的产品研发项目有获得市场高度好评的五大系列全新外形产品研发、完成单步进电脑平缝机和双步进电脑平缝机产品研发、完成M8系列旋转针杆产品研发、完成全新结构套结一体机ZJ1900D研发、完成平头锁眼一体机ZJ5780D产品研发、短线头步进罗拉车ZJ9630产品研发等等，并逐步进入批量或小批量生产。2019 年里取得84 项专利技术授权，公司技术研发和产品研发实力稳居行业前茅。后续研发将紧扣单轴产品多轴化、针杆旋转和机头旋转的新一代智能模板机、智能缝制等技术热点，快速深入的开发新一代产品，提高新产品的竞争力和附加值。

　　3）生产能力：公司目前已经形成了铸造、机加工、涂装、装配自动化生产规模，先后从日本、韩国引进先进的机壳精密加工中心，拥有全球先进的缝纫机制造设备柔性加工生产线，采用日本牧野机床公司开发研制的大型自动化柔性生产系统。近两年，公司主要对机加工车间进行了技改投入，对老流水线进行了更新换代，对重点产品加大了设备投资，部分流水线在技改完成后，效率得到了提升，公司的装备和制造优势在国内同行业中相对领先。

　　4）产品销售：公司拥有“中捷”“中屹”“贝斯曼”三大自主品牌，采取多品牌差异化战略，经过多年市场深耕，目前已经在国内外形成约 300 家一级经销商构成的营销网络，产品覆盖范围广，避免了销售集中可能的风险。通过公司品牌及产品宣传将公司的经营理念推广至各级经销商，在对客户的售前、售中和售后服务中树立了良好的品牌形象。品牌和市场优势保证了公司具有持续经营能力。

　　5）公司有充足的现金流，具有完善及合理的组织架构，公司能正常有序地开展生产经营业务；此外公司不存在影响公司持续经营的重大诉讼及仲裁事项。

　　综上，公司的持续经营能力不存在重大的不确定性。

　　为保证公司主营业务盈利能力、持续经营能力，中捷科技不断优化产品结构，加大市场销售力度，降低成本严控费用，始终将严抓产品质量为客户提供优质产品及服务作为公司上下一致的指导思想；此外，将在公司现有铸造、机加工能力上，努力适度进行一些业务拓展，尽可能提升公司盈利能力，从而推动企业持续健康发展。

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2020年5月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2019年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2020]第ZB077号）。

　　3、你公司持有大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）11%股权（账面原值11,000万元）。根据上海众华资产评估有限公司于2020年2月25日出具的中捷资源投资股份有限公司以财务报告为目的涉及的大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股东全部权益价值评估报告【沪众评报字（2020）第0054号】所示评估价值，你公司确认捷瑞生态11%股权期末价值为5,816万元。

　　（1）请详细说明评估师使用了哪些评估方法、评估具体过程以及最终确认的评估值。

　　回复：

　　大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）于2016年9月8日设立，捷瑞生态的注册资本为10亿元，公司全资子公司上海盛捷以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权。2020年初出于金融资产减值测试目的，公司委托立信会计师事务所对捷瑞生态进行了年报审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第ZB50135号）。同时公司委托上海众华资产评估有限公司对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了【沪众评报字（2020）第0054号】评估报告。以下为具体的评估过程以及评估结果：

　　企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

　　这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。

　　1）评估方法适用性分析及选择

　　①企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

　　②企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　　根据对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司历史年度的经营状况进行分析：

　　单位：人民币万元

　　大兴安岭捷瑞生态科技有限公司成立于2016年，从历年利润表分析，净利润为负。系由于企业作为新成立企业，前期投入费用较大，成立至今均处于亏损状态，未来盈利情况具有很大的不确定性，经营现金流转正存在不确定性，所以不具备采用收益法的条件，经分析评估人员认为本次企业价值评估不适宜采用收益法。

　　③企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。

　　2)评估方法的具体应用

　　资产基础法

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。

　　基本计算公式：股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和

　　资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

　　① 关于流动资产的评估

　　A.对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　B.对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。

　　C.对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

　　D.对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。经清查核实，存货主要为采购的农副产品、包装物等，由于周转速度快，购置时间短，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。

　　②关于房屋建(构)筑物的评估

　　对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，采用市场比较法评估。

　　市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的若干房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对象价格的估价方法。

　　计算公式：

　　待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　③关于机器设备的评估

　　按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。

　　计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率

　　A.重置全价的确定

　　国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本

　　设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。

　　设备运杂、安装、基础费根据机械工业部1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

　　前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备购置价格的一定比例计取。

　　资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

　　B.设备综合成新率的确定

　　综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

　　综合成新率=使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数

　　其中：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。

　　④关于其他无形资产的评估

　　软件的评估

　　对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。

　　⑤长期待摊费用的评估

　　对企业长期待摊费用的原始入账价值进行了调查核实，以核实后尚存资产或权利的价值确认评估值。

　　⑥其他非流动资产的评估

　　其他非流动资产以核实后账面值确认评估值。

　　⑦关于流动负债的评估

　　关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

　　3)评估程序实施过程和情况

　　本次评估程序主要分五个阶段实施。

　　①接受委托阶段

　　2020 年2月2日，中捷资源投资股份有限公司启动中捷资源投资股份有限公司以财务报告为目的涉及的大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股东全部权益价值评估项目，正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2019 年12月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。

　　②前期准备阶段

　　上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。

　　项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。

　　指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。

　　③开展资产核实和现场调查工作阶段

　　在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2020 年2 月2日至2020 年2月7日。

　　资产清查过程如下：

　　A.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。

　　B.评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。

　　C.依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

　　D.收集委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

　　E.请企业有关业务人员协助对往来款的函证。

　　现场调查工作如下：

　　评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

　　A.了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；

　　B.了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等；

　　C.了解企业主要资产状况（房地产状况、主要设备状况、无形资产状况等）；

　　D.了解企业债权、债务及回收情况；

　　E.了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情况；

　　F.了解企业的税收及其他优惠政策；

　　④评定估算、汇总阶段

　　2020年2 月8 日至2020 年2月18日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

　　⑤内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段

　　根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。

　　4)评估结论

　　①评估结果

　　运用资产基础法评估，大兴安岭捷瑞生态科技有限公司在评估基准日2019年12月31日资产总额账面价值为54,212,225.25元，评估价值为60,991,652.81元，增值率为12.51%，负债总额账面价值为2,831,612.63元，评估价值为2,831,612.63元，增值率为0.00%，股东全部权益账面价值51,380,612.62元，评估价值为58,160,040.18元，增值率为13.19%（具体见下表）。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　②评估结果与账面值比较增减原因分析

　　A.固定资产—房屋建筑物评估值30,545,400.00元，评估增值6,722,773.82元，增值率28.22%，主要原因是因为房屋计提了折旧，但房屋实际状态为空置未使用，同时房屋的入账价值为期房价格，至评估基准日已是现房，现房价格较期房价格略有提升。

　　B.固定资产—设备类评估值719,566.00元，评估增值53,773.74元，增值率8.08%，主要原因是因为企业财务对设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　　C.无形资产评估值25,000.00元，评估增值2,880.00元，增值率13.02%，主要原因是因为企业财务对软件的摊销较快，而评估是依据软件市价确定评估值，比较客观地反映了软件的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　　（2）请你公司核实截至目前时点，捷瑞生态其他股东是否已完成实缴出资，并说明你公司针对其他股东未实缴出资的行为，为保护公司利益已采取的具体措施。

　　回复：

　　截至目前，公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）已以1元/股的方式出资1.10亿元持有捷瑞生态11%股权，除上海盛捷外，捷瑞生态的其他股东尚未完成出资。

　　根据《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》约定，各股东认缴出资时间为2036年9月2日前，依据《中华人民共和国公司法》及《捷瑞生态章程》，各股东对捷瑞生态依法负有出资义务，否则承担相应的法律责任，上海盛捷投资1.1亿元参与捷瑞生态是基于公司前期进行的非公开发行股票申请拟向农牧业方向发展而提前做的一些战略布局和考量，上海盛捷也将根据各个股东的出资情况行使相关法律和章程赋予的权利。

　　此外，虽然捷瑞生态其他股东尚未出资到位，但是根据《中华人民共和国公司法》及《大兴安岭捷瑞生态科技有限公司章程》等相关规定或约定，其他股东依然负有出资义务并应承担捷瑞生态的相应亏损，若其他股东不按期足额缴纳出资的，除应当向捷瑞生态足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，目前捷瑞生态股东尚未出资到位并未违反相关法律法规及《捷瑞生态章程》的约定，因此其他股东目前未实际出资行为尚未给上市公司利益造成损害。

　　后续，公司将根据捷瑞生态股东投资协议约定、捷瑞生态的经营情况、及《公司对外投资管理制度》相关规定，进一步做好资产处置包括但不限于进行股权转让、解算、清算等方式，同时已经聘请了浙江六和律师事务所协助公司进行后续处理，从而行使好股东权力，尽最大限度地保护公司的利益。

　　4、报告期末，你公司其他非流动金融资产账面价值为5,816万元，未在2019年年报中列示资产明细情况。请补充列示资产名称、期初账面原值、期初已确认公允价值变动情况、本期增加或减少原值情况、本期确认公允价值变动情况、期末账面价值等信息。

　　回复：

　　报告期末其他非流动金融资产详细信息如下：

　　单位：人民币万元

　　5、报告期末，你公司存货账面原值为2.23亿元，已计提存货跌价准备1,483万元，账面价值为2.09亿元，占总资产的17.92%。请结合营业收入下滑、存货构成及库龄等情况，说明计提的存货跌价准备是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　报告期末，公司聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对期

　　末存货进行了评估，公司将存货具体实物情况以及市场价格、公司费用率等因素充分考虑下评估出需计提的存货跌价准备计提额。同时考虑缝纫机寿命及市场换代情况，市场上平、包、绷等常规系列一般更新时长为4-5年一代，特种机型更长一些，按公司销售政策，同系列机型在一年内销售价格基本平稳，只会个别机型价格作适当调整。公司对1年以上可能存在跌价的产品按评估要求通过几家经销商进行询价后计提了合理的减值准备。2019年公司主营收入受到各种因素的影响【详见回复问题2的第（1）点）】，同比下降38.13%。除行业本身的影响因素还存在之外，企业自身的不利因素，如金融机构减少授信、经销商销售政策支持、股权结构不明确得到改善。2020年1-4月销售1年期以上库存商品1,273.19万元，占年末结存的45.79%，1-4月毛利率维持往年正常水平。1年以内整机按正常可变现值作为评估价值，少量高包、绷缝、套结机型因新老机型更替，为加快实现老机型的变现，价格做了适当优惠，计提了部分跌价。原材料1年以上主要为以前已计提存货跌价准备的呆滞物料，因没有处理完毕，评估师按市场价重新评估得出的结果，此部分呆滞物料为前期产品更新换代及部分机型停产所致。

　　期末存货情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2020年5月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2019年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2020]第ZB077号）。

　　6、报告期末，你公司应收账款账面原值为2.18亿元，已计提坏账准备6,543万元，账面价值为1.52亿元，占总资产的13.06%。根据应收账款账龄明细表，3年以上应收账款账面原值达5,711万元。请补充列示3年以上应收账款明细情况，包括应收对象、账面原值、已计提坏账准备情况等。请结合大额应收对象的财务状况说明计提的坏账准备是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司三年以上应收账款期末余额累计5,710.51万元，坏账准备余额5,634.36万元,期末净值为76.15万元。2019年1月1日，公司首次执行新金融工具准则，公司根据平均迁徙率及历史损失率重新确定应收坏账计提比例，根据应收账款明细表，虽然三年以上应收账款账面原值达5,711万元，但个别计提的4,469万元及账龄4年以上的1,072万元都已全额计提坏账，3-4年的169万元已按55%的计提比例计提93万元坏账，账面净值76万元。

　　基于上述所述，虽然3年以上应收账款账面原值高达5,711万元，但净值只有76万元，公司计提的坏账准备是充分、恰当的。

　　三年以上应收账款明细表

　　单位：人民币元

　　公司年审机构立信会计师亊务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情参见2020年5月29日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2019年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2020]第ZB077号）。

　　7、报告期末，你公司其他应收款账面价值为812万元。请补充披露2019年年报附注中其他应收款按款项性质分类情况和坏账准备计提情况内容。

　　回复：

　　其他应收款：

　　单位：人民币元

　　其他应收款项

　　（1）按账龄披露

　　单位：人民币元

　　（2）按分类披露

　　单位：人民币元

　　(下转C52版)