深圳科瑞技术股份有限公司关于公司拟参与投资设立股权投资基金的公告

　　证券代码：002957            证券简称：科瑞技术          公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金32,100,000元人民币作为有限合伙人参与投资设立股权投资基金，依据《公司章程》的相关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。

　　2、本次对外投资设立股权投资基金事项的资金来源为公司自有资金，本次投资设立股权投资基金不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、股权投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“有限合伙人”或“公司”）拟与宁波九沐深禾股权投资管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“宁波九沐”）共同发起设立北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。本合伙企业由2名合伙人共同出资设立。其中普通合伙人1名，有限合伙人1名，总认缴规模为人民币32,110,100元。宁波九沐作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币10,100元，出资比例为0.03%；公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币32,100,000元，出资比例为99.97%。2020年5月29日，公司与宁波九沐签署了《北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称：《合伙协议》）。

　　2、审议程序

　　2020年5月29日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资设立股权投资基金不涉及关联交易，不会导致同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、公司名称：宁波九沐深禾股权投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330201MA2904PE3T

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、法定代表人：胡建伟

　　5、成立时间：2017年4月21日

　　6、注册资本： 3000万元

　　7、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼15007室

　　8、经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　10、实际控制人：胡建伟

　　11、主要投资领域：电子元器件及电子精密零件、芯片、半导体、人工智能、新基建等产业方向。

　　12、登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募证券基金管理人登记编号为：P1066301。

　　13、关联关系或其他利益关系说明：宁波九沐与公司之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；也未直接或间接持有公司股份。

　　三、拟投资设立的基金基本情况

　　1、基金名称：北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：人民币32,110,100元（认缴出资总额包含项目出资额、基金管理费和合伙企业费用）

　　4、基金合伙人及出资方式：

　　5、出资进度：在《合伙协议》签署后的一个月内，经全体合伙人确认相关协议的真实性后，各合伙人应一次性向合伙企业支付出资，即人民币32,110,100元。由基金管理人至少提前五个工作日向各合伙人发出缴款通知书，各合伙人按照该缴款通知书中所载的时间期限、将所需出资金额足额汇入本基金之银行募集或托管账户。

　　6、经营范围：股权投资、投资及资产管理（以工商管理部门核准登记注册的为准）

　　7、存续期限：自合伙企业营业执照初次颁发之日起五年，经合伙人会议同意可延期2次，每次不超过1年。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）投资范围

　　1、投资限制：

　　（1）本合伙企业的对外投资仅限于投资成都宏明电子股份有限公司股东之股份（项目代号“长城项目”）。

　　（2）投资项目退出回收的资金不再进行循环投资。

　　2、投资禁止：

　　（1）从事借贷、担保业务、或购买非保本类的证券；

　　（2）投资于非自有用途的房地产；

　　（3）投资于公开发行的股票；

　　（4）投资于需要承担无限连带责任的企业、或投资于其他创业投资企业；

　　（5）吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；

　　（6）从事期货或金融衍生品交易；

　　（7）进行赞助或捐赠；

　　（8）其他法律法规规定或合伙人会议决议不得进行的投资。

　　（二）基金管理和决策机制

　　1、执行事务合伙人：合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人宁波九沐，执行事务合伙人同时为基金管理人。

　　2、基金管理费：基金管理费包含在有限合伙人认缴出资总额之内，由有限合伙人向合伙企业缴付后，再由合伙企业向基金管理人宁波九沐进行支付。

　　（1）基金管理人收取的每期年度基金管理费应按有限合伙人实缴项目出资额的2%/年计提和收取。

　　（2）每期基金管理费按顺延年度收取，每个顺延年的第一个工作日提取当年的管理费；其中，首期基金管理费的计算期间为长城项目完成投资交割之日起至向后顺延12个月止，首期基金管理费的提取日为长城项目完成投资交割之日。

　　（3）各合伙人特此同意，本基金应在长城项目完成投资交割之日一次性预提全部三年基金管理费并按年向基金管理人支付。基金管理人有权指示托管人从本合伙企业财产中根据本条计算的每期年度管理费直接从合伙企业支付至基金管理人银行账户。

　　（4）尽管有前述约定，基金管理人对有限合伙人各自实缴项目出资额收取管理费的期限不超过3年，若在本基金支付管理费期间，存在项目部分退出情形的，应仅就尚未完成退出的项目投资本金收取管理费，即按照实缴项目出资额扣除已退出部分项目投资本金后余额之2%/年予以计提和收取后续基金管理费，收取时间同本条第（二）项中所述期限。若基金有投资收益，应优先用于后续管理费用支付，不足部分由有限合伙人另行缴付。

　　3、投资决策委员会：

　　（1）本合伙企业设投资决策委员会，负责对拟投资项目的立项、投资、基金投资处置或退出进行审议并作出决定。投资决策委员会由三名委员（“投决委员”）组成，基金管理人宁波九沐提名三名投决委员，包括有限合伙人一名。投资决策委员会审议的事项由半数以上（含半数）通过为有效。

　　（2）投资决策委员会在本协议约定范围内对基金拟投项目立项、投资决策和投资处置或退出拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目和项目退出进行审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买协议、增资协议、退出协议、股权出售协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议。

　　（三）各投资人的权利义务

　　1、普通合伙人/执行事务合伙人的权利义务

　　（1）普通合伙人/执行事务合伙人享有如下权利：执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业并以本合伙企业的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务。该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的规定行使。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。本合伙企业授权执行事务合伙人独立决定和执行以下合伙企业事务：代表合伙企业选任基金资产托管机构并签署相关资金托管协议等；变更其委派至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，该类人员的费用由执行事务合伙人承担，但经合伙人会议同意的除外；代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。

　　（2）普通合伙人/执行事务合伙人承担如下义务：执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽职的原则，履行本协议规定的义务，执行合伙企业事务；不得违反本协议的约定和损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益；定期如实向有限合伙人提供财务报表，定期如实向有限合伙人书面报告合伙事务执行情况和合伙企业经营状况，以及投资标的经营状况；为有限合伙人查询、复制合伙企业各项财务、经营资料提供便利；于每个会计年度结束后6个月内向合伙人提交《合伙企业年度运行情况报告》和经注册会计师审计的《合伙企业年度会计报告》；按照本协议的约定勤勉尽职，以维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；对影响合伙企业净值的重大事项的发生且在执行事务合伙人已知的情况下向其他合伙人及时做出书面报告；若长城项目在股权购买协议签署后的3个月内，未能完成项目100%股权交割（但因有限合伙人出资违约导致除外），则普通合伙人承诺在30日内，应返还有限合伙人在本合伙企业中的全部已经实缴到位的出资。

　　2、有限合伙人的权利义务

　　（1）有限合伙人享有如下权利，但不视为执行合伙事务：参加合伙人大会，并依照本协议的约定行使表决权；监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况，并对企业的经营管理向执行事务合伙人提出合理建议；依据法律规定或经全体合伙人依据本协议协商决定各合伙人的入伙、退伙或权益转让；按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资项目的情况；对合伙企业的财务状况进行监督，对涉及自身利益的情况，按照本协议规定的程序查阅、复制合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告等；依照本协议的约定提议召开合伙人大会，并提出提案；当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资；按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；对与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；合伙企业应对基本账户、募集结算资金专用账户、托管账户开设网银查询功能，有限合伙人有权对该账户进行查询；本协议或法律法规规定的其他有限合伙人权利。

　　（2）有限合伙人承担如下义务：有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实缴出资义务；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；有限合伙人明知或应知合伙企业已向或拟将向某被投资公司进行项目投资的四十五日内，在未取得执行事务合伙人书面同意的情况下，不得向该被投资公司投资或与之进行任何交易。有限合伙人违反本款规定的，如果对普通合伙人造成损失的，应承担全额的赔偿责任；不得恶意从事损害本合伙企业利益的投资活动；对本合伙企业中的合伙事务和投资项目或企业等相关事宜予以严格保密；除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；法律、法规及本协议规定的其他有限合伙人义务。

　　（四）收益分配及亏损分担

　　1、分配原则：本基金在投资项目退出后进行收益分配，遵循“即退即分、能分尽分”的原则。

　　2、项目的投资收益应在合伙人、基金管理人间按以下分配原则和顺序进行分配，除非全体合伙人另行协商一致的以外：

　　（1）合伙人投资成本返还。按各合伙人的实缴出资比例将可分配收益划归各合伙人，直至据此划归该合伙人的金额等于其对该基金的实缴出资额；若可分配收益不足以返还各合伙人实缴出资额，则应优先返还各有限合伙人实缴出资。

　　（2）基本收益返还。完成上述第（1）步分配后，剩余的可分配收益继续向各合伙人按各自对该项目的实缴出资比例进行基本收益分配，直至该等分配给各合伙人的金额等于：各合伙人按照本合伙企业将该项目实缴项目出资额的实际投资投出至项目公司之日起至该项目出资额退出完成之日为止，并以各合伙人对该项目出资额为基数计算的年化百分之八（8%）（单利）的收益金额，其中各有限合伙人的基本收益应优先返还。

　　（3）超额收益分配。完成上述第（1）步和第（2）步分配后，如还有剩余的可分配收益，则该等剩余可分配收益的百分之二十(20%)分配给基金管理人，剩余可分配收益的百分之八十 (80%)按全体合伙人各自对该项目出资额的实缴出资比例分配给各合伙人。

　　3、亏损分担：本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其认缴出资比例承担。

　　（五）退出机制

　　1、原则上按照长城项目实现IPO后，在符合相关法律法规对减持约定的前提下，各合伙人同意按照时间优先原则，即在减持起始第一年起，将本基金持有的上市公司股份，在每年的减持年份中第一时间予以退出，并将相关收益分配于各合伙人。

　　2、第一时间是指每年减持年份前三个月内，以合适的价位与合适的减持方式，第一时间实现本基金持有的上市公司股份退出与收益实现。

　　3、如果有限合伙人对上述减持时间与减持方式另有异议，则双方应友好协商推迟时间，最长不超过可退出时间的一年或者合伙企业存续期，否则双方应协商对价将该减持年份中基金应退出额度对应的超额收益以现金方式支付普通合伙人。

　　4、若长城项目公司到2022年12月31日未提交IPO申报材料，本基金普通合伙人应与有限合伙人协商基金退出方案。

　　（六）会计核算

　　1、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　2、本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

　　3、本合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

　　4、在本合伙企业成立当年之后的每一年度，执行事务合伙人应于会计年度结束6个月内向有限合伙人提交合伙企业年度报告和标的项目年度财务审计报告。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次参与设立股权投资基金，可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司通过财务投资方式，寻找产业协同或者进入由于技术封锁或者国产化替代，中国未来会更为关注的核心零部件领域的机会，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司拓展产业战略布局，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。

　　2、存在的风险

　　本次投资基金的设立，目前尚存在一定的设立和审批风险。基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排。

　　2、本次公司拟参与设立的股权投资基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争或关联交易。若基金后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务，不损害公司全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。

　　3、公司目前不处于以下期间：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　　（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。4、公司承诺：

　　在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　5、公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。

　　七、监事会专项意见说明

　　经审核，监事会认为：本次公司参与投资设立股权投资基金，借助专业投资机构经验，有助于进一步提升公司投资能力和竞争力，降低投资风险，对公司长期健康发展有积极影响，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意本次公司参与投资设立股权投资基金。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议

　　3、北京九沐宏科股权投资中心（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日