科华恒盛股份有限公司关于全资子公司业绩承诺补偿情况的进展公告

　　证券代码：002335         证券简称：科华恒盛         公告编号：2020-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、基本情况

　　2017年4月12日，科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”或“利润补偿义务人”）签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金的方式购买北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”或“目标公司”）75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。同时利润补偿义务人承诺，目标公司2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。详细情况参见公司于2017年3月13日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《重大资产购买报告书（草案）》。

　　根据具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度及2018年度出具的审计报告显示：天地祥云2017年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,805.61万元，超过承诺目标利润805.61万元，完成率超过100%；天地祥云2018年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元；经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为11,675.98万元，比累计承诺目标利润12,000万元低324.02万元，累计完成率为97.3%。根据具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度出具的审计报告显示：天地祥云2019年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为7,551.01万元，比承诺目标利润低1,448.99万元；经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度及2019年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为19,227万元，比累计承诺目标利润21,000万元低1,773.01万元，累计完成率为91.56%。针对天地祥云未完成2017-2019年度的业绩承诺，公司将根据《股权转让协议》的约定，督促交易对手方在规定时间内完成对上市公司的现金补偿。详细情况参见公司于2020年4月30日披露于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2020-028）。

　　二、业绩补偿进展情况

　　1、公司于2020年5月28日收到广州德迅投资合伙企业（有限合伙）出具的关于延期业绩补偿的《申请书》，目前其正在积极筹措相应款项，因受新冠疫情影响、资金周转困难等原因，尚未向公司支付补偿款，故申请于2020年9月30日前履行补偿义务。

　　2、截至本公告日，公司尚未收到石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）及北京达道投资中心（有限合伙）的业绩补偿款，公司已通知上述各利润补偿义务人，并与其积极沟通，要求说明原因，并尽快向公司指定账户支付相应的补偿款。

　　3、公司将继续密切跟进业绩补偿事项的进展，督促利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定支付补偿金；同时，根据进展情况持续履行信息披露义务，并依据《股权转让协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。

　　三、风险提示

　　公司与部分利润补偿义务人能否就具体补偿方案协商一致存在不确定性，实际业绩补偿金额及到账时间暂时无法预计；如未协商一致，公司将依据《股权转让协议》的约定，通过处置其质押的股票、诉讼等方式维护公司合法权益，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司董事会

　　2020年5月30日