(上接C61版)江苏中利集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告（下转C63版）

　　(上接C61版)

　　回复：

　　（1）请结合行业环境、原材料、人工成本、产品价格等因素的变化，分析光伏电站、扶贫电站、光纤及光棒产品毛利率大幅下滑甚至为负的原因及合理性，并说明对你公司整体经营业绩及后续业务安排的影响；

　　1）光伏电站业务

　　2019年度，公司光伏电站业务营业收入为11,706.24万元，营业成本为36,724.37万元，毛利率为-213.72%。2019年度，公司并网商业电站较以往年度大幅下滑，主要是由于公司调整光伏电站经营模式，主动缩减光伏电站项目投入。

　　2019年度，公司光伏电站业务毛利率为负，主要是由于公司为加速回款，减少对原电站转让应收账款的资金占用成本，对该类电站转让应收账款进行适度调减、增加消缺事项以及终止项目成本结转调整当期营业收入和成本导致的：其中，公司为了提高收款质量，保障公司的现金流，对原有电站应收账款进行适度调减，当期冲减收入8,622.36万元，同时对应项目回款金额约7.5亿元；公司根据业主方的要求补充项目消缺事项，当期增加成本2,976.47万元，同时将本期终止的未完工项目的前期投入进行成本结转，当期增加成本7,931.48万元。若上述收入和成本调整事项未发生，则公司光伏电站业务毛利率不会出现大幅下滑的情形，符合业务开展实际情况。

　　2）扶贫电站业务

　　2019年度，公司扶贫电站业务营业收入为71,027.22万元，营业成本为70,407.98万元，毛利率为0.87%。2019年度，公司确认收入的扶贫电站规模为126.97MW，较以往年度大幅下滑，主要是由于公司调整光伏电站经营模式，主动缩减扶贫电站项目投入。

　　2019年度，公司扶贫电站业务毛利率较低，主要是由于项目竣工结算审计调整以及增加消缺事项调整当期营业收入和成本导致的：其中，项目竣工结算审计单位对已完成EPC项目进行审计决算，调减收入7,589.48万元；公司根据业主方的要求补充项目消缺事项，当期增加成本3,003.13万元。若上述收入和成本调整事项未发生，则公司光伏电站业务毛利率不会出现大幅下滑的情形，符合业务开展实际情况。

　　3）光纤及光棒业务

　　2019年度，公司光纤及光棒的营业收入和营业成本情况如下：

　　2019年度，公司光纤及光棒业务的销售毛利率均同比下滑，主要是由于2019年光纤及光棒销售价格下降、产能利用率下降以及原材料成本上升导致的。

　　2018年和2019年，公司光纤及光棒的销售均价如下表所示：

　　由于2018年开始行业产能逐渐增加，4G建设于2018年末开始渐入尾声，而5G建设尚未全面展开，需求未对应增加，导致市场竞争激烈，价格逐步下滑。光棒价格从2018年初的100万元/吨下降至2019年最低36万元/吨，光纤从2018年的平均44.4元/芯公里下降至2019年平均25.5元/芯公里，下降幅度较大。

　　2018年和2019年，公司光棒、光纤主要材料价格如下表所示：

　　其中，氦气在芯棒和光棒的生产中可以起到保护作用，消耗量非常大，所占芯棒和光棒材料成本的比例也较高，分别为40%和30%。受中美贸易战影响，公司主要生产材料氦气价格从2018年初的81元/立方米涨至2019年末的160元/立方米，受材料价格上涨影响导致生产成本同样增大。

　　此外，由于公司芯棒和光棒产量有所下滑，导致每公斤摊销的固定成本和人工成本大幅上升，具体如下表所示：

　　由于芯棒产量下降约85%，导致对应的折旧分摊成本每公斤上升约566%；光棒产量下降约75%，导致对应的折旧分摊成本每公斤上升约300%。公司生产程序为芯棒——光棒——光纤，前一道工序的成品会成为后一道工序的原材料，因此芯棒成本上升又导致了光棒成本的再次增加，最终导致2019年成品光纤的成本相比2018年上涨了近100%。

　　综上因素，2019年度公司光棒及光纤业务毛利率大幅下滑。

　　4）对公司整体经营业绩及后续业务安排的影响

　　公司已根据光伏市场和政策环境制定了光伏行业经营模式调整战略，未来将继续实施该战略调整光伏电站和扶贫电站的投入和建设规模。未来公司光伏板块业务重点将持续向光伏高端制造拓展，加快光伏高效电池、组件的技术改造和产业升级，持续强化研发能力，通过新建与技改等方式不断提升公司高效电池及组件产品的规模，实现公司现有产业向高端制造升级，并推动公司光伏业务持续快速发展。

　　公司已形成400吨光棒及配套光纤、年产1000万芯公里光缆的成熟产业链；基于5G 建设规模尚未全面展开，市场供需不平衡，光纤行业面临的不利影响，公司主动放缓青海三期即募投项目“600吨光棒、1300万芯公里光纤”建设进度，待行业需求回暖，公司能第一时间抢占机遇快速释放产能。同时，公司将加大节支降本力度、不断改进光棒、光纤和光缆的生产过程控制，提升产品合格率，加强存货和应收款管理，加强成本控制，适应光纤价格下行的趋势。公司还加强对运营商大客户的接单能力，重视不断提高公司在光纤光缆行业的市场竞争力。

　　综上，公司光伏电站及光棒光纤业务毛利率出现较大幅度下滑为行业环境变化及公司战略调整的短期影响，对公司整体经营业绩无较大影响，公司后续业务安排将按照发展战略有序实施。

　　（2）请结合同行业情况，分析说明你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　1）2019年度，公司光伏电站开发业务毛利率与同行业上市公司比较如下：

　　单位：%

　　报告期内，公司光伏电站开发业务的毛利率远低于同行业平均水平，主要原因是公司逐渐转变光伏业务板块的发展战略，光伏电站业务由重资产运营向轻资产管理转型。对于商业电站，公司为了尽快出售存量电站，其销售价格有所下降；同时，对于已出售电站，公司应甲方要求追加增补、消缺事项，营业成本有所上升，因此报告期内该项业务毛利率偏低甚至出现负值。对于扶贫电站，公司积极处理存量的在建项目，应甲方要求追加增补工程，营业成本有所上升，报告期内该项业务的毛利率为0.87%。若上述收入和成本调整事项未发生，则公司光伏电站业务毛利率与同行业上市公司基本相当。

　　2）公司光纤及光棒业务毛利率与同行业上市公司比较如下：

　　单位：%

　　受市场因素影响，2019年度光纤及光棒行业上市公司毛利率均呈现不同幅度的下滑，公司该业务毛利率下滑幅度较大，主要原因是：①公司光棒及光纤产能为新建产能，处于产能爬坡期及市场推广期，受市场下行因素的影响更大；②公司光棒及光纤的产能较小，未形成充足的规模优势，在销售议价及集中采购等方面优势不够突出，受行业波动因素影响较大。

　　综上，报告期内，公司光伏电站和光纤及光棒业务毛利率与同行业有所差异，具备合理性。

　　问题6、你公司2017年通过非公开发行股票的方式募集资金总额30.85亿元，已累计使用20.81亿元。你公司募投项目“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”投资进度分别为87.29%、36.61%和37.23%，均未达到预计效益。请结合募投项目的具体情况，说明上述项目的投资进度是否与原计划一致；并详细分析募投项目未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。

　　回复：

　　（1）说明上述项目的投资进度是否与原计划一致；

　　公司募投项目“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”投资进度分别为87.29%、36.61%和37.23%，此处项目投资进度=截至期末募集资金累计投入金额/承诺投入金额。

　　“河南马村区50MW 项目”于2016年10月开始建设，已于2017年3月达到预定可使用状态，实际投资进度与原计划一致。年报中披露的投资进度为87.29%，若考虑2016年9月29日之前“河南马村区50MW 项目”以自有资金的投入，截至2019年末该项目的投资进度为90.06%，项目已建设完毕投资进度未达100%，主要是项目实施过程中光伏电站的组件价格下降较多，公司合理地降低了项目建设成本和费用，导致项目实际投入金额小于承诺投入金额。

　　“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”于2016年4月开始建设，已于2017年1月达到预定可使用状态，实际投资进度与原计划一致。年报中披露的投资进度为36.61%，投资进度较低主要是年报中披露的项目投资进度只考虑2016年9月29日至2019年12月31日期间以募集资金的投入金额。若考虑2016年9月29日之前“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”以自有资金的投入金额，截至2019年末该项目的投资进度为90.15%，投入进度未达到100%主要是项目建设过程中公司合理降低了项目建设成本和费用。

　　“安徽丰乐 20MW 项目”于2016年5月开始建设，于2016年12月达到预定可使用状态，实际投资进度与原计划一致。年报中披露的投资进度为37.23%，投资进度较低主要是年报中披露的项目投资进度只考虑2016年9月29日至2019年12月31日期间以募集资金的投入金额。若考虑2016年9月29日之前“安徽丰乐 20MW 项目”以自有资金的投入金额，截至2019年末该项目的投资进度87.54%，投入进度未达到100%主要是建设过程中公司合理降低了项目建设成本和费用。

　　上述项目的节余募集资金永久补充流动资金已经公司第五届董事会2020年第四次临时会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，公司已于2020年4月将上述项目的节余募集资金永久补充流动资金。

　　（2）募投项目未能达到预计收益的具体原因；

　　“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”2019年度实现的效益分别为57.15万元、588.35万元和772.64万元，未达到预计效益，具体原因为：一方面因前期并网消缺逐步实施所致，另一方面该等项目实际发电总价总体低于预测的电价包括上网电价和新能源补贴电价。“安徽定远一期 20MW项目”预测电价为0.86元/度，“河南马村区 50MW 项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目”预测电价均为0.85元/度，受“531”光伏新政等政策的影响，国家暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模指标，公司未确认部分电费补贴收入，“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”实际发电电价分别为0.38元/度、0.38-0.86元/度、0.64元/度，实际发电电价总体低于预测电价，导致项目未达到预计效益。

　　公司为上述电站努力争取各项补贴指标，2020年3月，“安徽定远二期 20MW项目”中的2.9MW已获得0.7380元/度发电电价，“安徽丰乐20MW项目”中的8.5MW已获得0.85元/度发电电价（不含0.25元市补），后续公司将继续努力争取补贴指标。

　　（3）募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。

　　“河南马村区50MW 项目”、“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”已建设完毕，项目的可行性未发生重大变化。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司通过建立估值模型，通过录入电站建设成本、发电量、发电单价、折现率等一系列关键参数，综合测算期末库存电站的可变现净值，并在此基础上计提期末库存电站的跌价准备。经测算，“河南马村区50MW 项目”出现减值迹象，可变现净值低于存货成本4,800万元，该项目计提4,800万元的存货跌价准备。“安徽定远一期20MW及二期20MW项目”和“安徽丰乐 20MW 项目”的可变现净值高于存货成本，无需计提存货跌价准备。

　　问题7、报告期末，你公司应收票据账面余额为11.90亿元，较期初增长27%，坏账准备余额为6,348.45万元，较期初增长955.56%，坏账准备计提比例为53.36%，较上年提高46.94个百分点。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请结合报告期内你公司业务开展情况、结算模式、信用政策等，说明应收票据增长的原因及合理性；

　　（2）请结合商业承兑票据的具体情况说明你公司大幅提高应收票据坏账准备计提比例的原因及合理性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（1）请结合报告期内你公司业务开展情况、结算模式、信用政策等，说明应收票据增长的原因及合理性；

　　报告期内，公司与客户间货款结算采取银行间汇款、银行承兑汇票结算为主，对于部分信誉较好的客户，通过综合考虑该客户的信誉情况、经营规模、采购规模、合作时间长短等因素，公司接受部分商业承兑汇票。2019年末公司持有的商业承兑汇票、银行承兑汇票情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于银行承兑汇票，公司即以背书转让，又以贴现、到期托收等获取现金流量，公司兼有出售为目的及获取合同现金流为目的，对于该等银行承兑汇票其信用等级较高，公司作为“应收款项融资”核算。对于商业承兑汇票，其背书、贴现时不终止确认，公司基本持有至到期，故仍作为“应收票据”核算。

　　从上表分析，公司2019年末持有的商业承兑汇票为11,897.11万元，较2018年末增加2,523.84万元、增长26.93%，持有的银行承兑汇票为10,251.14万元，较2018年末减少4,943.63万元、降低32.54%，2019年末合计持有的银行承兑汇票、商业承兑汇票金额为22,148.24万元，较2018年减少2,419.79万元，降低9.85%。

　　公司期末持有票据余额，主要受制于公司期末货币资金存量、持有的票据到期期限长短等因素综合影响，且总体上期末票据余额占公司期末资产总额的比例较小，2019年末持有的商业承兑汇票虽有所增加，但总体上公司2019年末持有的应收票据总额较2018年末有所下降， 2019年末公司持有的存量应收票据具有合理性，符合公司生产经营实际情况。

　　（2）请结合商业承兑票据的具体情况说明你公司大幅提高应收票据坏账准备计提比例的原因及合理性

　　由于商业承兑汇票不同于银行承兑汇票，其背书转让、到期前贴现受制于较多因素，因此，公司基于谨慎性原则，对于期末客户以商业承兑汇票结算应收账款的，对期末该等商业承兑汇票追溯对应原有的应收账款账龄，计提坏账准备。2019年末，公司计提的商业承兑汇票对应的坏账准备较多，系该等商业承兑汇票对应原应收账款的账龄相对较长所致。2019年末，公司期末持有的商业承兑汇票还原为原始应收账款账龄如下表：

　　根据公司制定会计政策，基于谨慎性原则，期末持有的商业承兑汇票还原为原始应收账款账龄，在此基础上计提应收商业承兑汇票坏账准备，坏账准备计提充分、恰当，具有合理性。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对期末应收商业承兑汇票坏账准备的计提，会计师实施了以下审计程序：

　　（1）对期末商业承兑汇票进行盘点，重点关注票据的出票人、承兑人、出票日、到期日等关键信息；

　　（2）与公司财务负责人讨论公司期末与客户间采用商业承兑汇票结算货款的背景、原因、该等客户的财务状况、到期偿付能力等，分析判断期末持有的商业承兑汇票减值风险；

　　（3）对期末持有的商业承兑汇票，向出票人进行函证，同时检查期末持有的商业承兑汇票期后背书、贴现、到期收款情况；

　　（4）对期末持有的商业承兑汇票追溯对应的应收账款原始账龄，在此基础上，根据公司坏账准备计提政策，重新计算商业承兑汇票应计提的坏账准备。

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司期末应收票据坏账准备计提计提充分、恰当，具有合理性。

　　问题8、报告期末，你公司存货账面余额为38.66亿元，其中，电站开发产品、电站开发成本账面余额分别为25.53亿元和2.78亿元。本报告期你公司对电站开发产品、电站开发成本分别计提6,800万元、3,248.19万元。请结合电站开发产品和电站开发成本的具体内容、电站开发及转让规模等分析说明你公司光伏电站存货规模较大的原因及合理性，存货跌价准备计提的充分性，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　截止2019年末，公司已开发完工、并网发电的光伏电站(电站开发产品)总规模为447.22MW，金额为255,299.90万元，处于开发过程中尚未并网发电（电站开发成本）总规模约151 MW，金额为14,921.71万元，以及其他处于前期开发阶段电站开发成本为12,858.55万元。2019年末公司电站开发产品、电站开发成本合计金额为283,080.17万元，金额较大。该等电站开发产品、电站开发成本系公司以前年度从事商业电站开发已完工并网发电、或处于在建状态尚未并网发电的电站建设成本。

　　光伏电站建设属于前期投入资金大、回收期较长，受国家、行业政策影响较大的行业，自2017年以来，国家针对光伏行业颁布一系列政策，光伏行业发生了较大变化，短期内对行业发展产生了一定不利影响。2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），要求加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元。在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设。

　　经历了“531新政”的震荡期后，光伏行业又迎来了过渡期，国家发改委、国家能源局2019年相继发布《国家发展改革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）等一系列文件，就2019年的一系列政策文件而言，其主体思路是推进平价上网项目建设、推进光伏发电无补贴平价上网、逐步下调及取消补贴，行业政策整体收紧，严格规范补贴项目竞争配置、形成“省内竞价+国家排序”的新态势，集中式商业电站的标杆上网电价也逐步退坡，加之国内市场竞争日趋激烈、毛利空间也逐步压缩，故公司从2017年开始就逐步退出了这一市场，2018年、2019年公司不再从事新增商业电站建设。

　　2020年3月31日，国家发展改革委发布《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2020〕511号），根据文件，对集中式光伏发电继续制定指导价。综合考虑2019年市场化竞价情况、技术进步等多方面因素，将纳入国家财政补贴范围的I～III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元（含税，下同）、0.4元、0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。集中式光伏发电指导价进一步下降，行业利润空间进一步压缩。

　　基于上述行业发展背景，一方面，公司不再从事新增商业电站建设，另一方面公司在积极消化、转让已有存量电站，但受制于商业光伏电站投资资金量大、上网电价逐步退坡，公司商业光伏电站转让速度受到一定影响。2020年以来，公司积极拓展转让渠道，全方位接触有意向购买客户，2020年1-4月公司已转让商业光伏电站19.60MW，目前初步达成转让意向的商业光伏电站已达300.00MW。

　　综上，2019年末，公司电站开发产品、电站开发成本账面余额较高，主要系光伏电站本身系资金密集投入领域，以及受国家行业政策补贴退坡影响，公司电站开发产品、电站开发成本去库存速度受到影响。公司已采取了一系列措施加速存量电站去库存工作，加快电站存货占用资金的回笼。

　　受制于行业政策变化的影响，尤其是行业2018年“531”政策的影响，国家暂不发放集中式商业光伏电站建设规模指标，改由各地区竞争性配置建设指标。因公司部分已建成电站未能取得建设规模指标，目前未能进入国家可再生能源补贴目录，不能享受新能源电价补贴，只能按各地燃煤标杆电价结算基本电费，公司获取的电费收入减少，公司存量电站项目收益率不及预期，公司部分完工电站及在建电站存在减值迹象，经对该等电站进行综合测算，2019年末共需计提20,157.14万元存货跌价准备。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对公司光伏电站期末余额的合理性、存货跌价准备的计提，会计师实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解与光伏电站存货跌价准备计提的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）会计师对光伏电站存货进行实地观察，获取并复核与光伏电站开发相关的批文、规划文件、并网协议等关键文件，询问管理层光伏电站存货项目的开发进度，完工光伏电站并网运行状况；

　　（3）获取公司光伏电站存货跌价准备减值测算表，评价管理层采用的估值方法恰当性，并将估值中采用的关键估计和假设，包括预期收益率、预计发电量等关键估计和假设，与市场可获取的信息和进行比较；

　　（4）通过对跌价测试模型中预计未来现金流量现值计算时输入的数据以及相关公式的检查、复核，评价跌价准备计算结果的准确性；

　　（5）对管理层采用的预期收益率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设(单独或组合)如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象。

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司2019年末光伏电站开发产品、电站开发成本真实存在、余额较高具有合理性，同时，2019年末光伏电站存货跌价准备计提充分、合理。

　　问题9、报告期末，你公司“以公允价值计量的金融资产-其他”余额为5.42亿元，本期公允价值变动损益-8,513.96万元，累计投资收益-2.55亿元。请补充披露上述金融资产的具体情况，包括但不限于投资项目、金额、会计处理等，并说明上述投资持续亏损的原因及合理性。

　　回复：

　　公司以“公允价值计量的金融资产-其他”为对深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）、铁岭新晖新能源有限公司等公司（以下简称“铁岭新晖”、“铁岭旭晨”、“铁岭华荣”、“铁岭轩诚”）的股权投资，情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（1）对比克动力投资的说明

　　公司分别于2018年2月、4月以及5月通过增资及股权受让的方式取得比克动力8.29%的股权，公司对比克动力共投资8.5亿元，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。2018年公司将对比克动力的投资放入可供出售金融资产，公允价值变动计入其他综合收益，同时2018年末对该投资进行减值测试，经测试计提减值准备25,500.00万元，计入2018年度损益。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，结合公司管理层意图，公司对比克动力的投资作为“其他权益工具”核算，采用公允价值计量，公允价值变动计入“其他综合收益”,2019年计入其他综合收益金额为-9,594.20万元。

　　比克动力经营动力电池业务，比克动力持续亏损的原因为，近两年，动力电池产业市场集中度增加，整体需求无大规模增加的背景下，行业竞争激烈，经营压力增强，比克动力出现产能结构性过剩的情况，同时受下游客户补贴提前退坡影响，比克动力整体产品单价同步下调，2018 年、2019年的经营业绩较前期下滑明显。

　　（2）对铁岭新晖、铁岭旭晨、铁岭华荣、铁岭轩诚4家公司投资的说明

　　铁岭新晖、铁岭旭晨、铁岭华荣、铁岭轩诚4家公司是光伏电站的平台公司。公司管理层结合持有该4家公司的投资意图，根据新金融工具准则，公司对该等投资作为其他非流动金融资产采用公允价值进行核算，其公允价值变动计入当期损益。

　　问题10、报告期内，你公司发生销售费用5.28亿元，管理费用5.85亿元。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）你公司2019年销售人员共590人，较去年减少42人，发生销售费用-工资、福利及社保费用1.04亿元，同比增长7.22%；你公司2019年行政人员共742人，较去年减少306人，发生管理费用-工资、福利及社保费用2.23亿元，同比增长1.36%。请补充说明你公司销售人员、行政人员人数大幅减少而工资、福利及社保费用增长的原因及合理性。

　　（2）你公司发生销售费用-咨询劳务费1.74亿元，同比增长16.78%；发生管理费用-咨询费8,715.02万元，同比增长32.30%。请补充说明上述咨询劳务费和咨询费的业务构成和支付对象、增长的原因及合理性，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性，请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明你公司销售人员、行政人员人数大幅减少而工资、福利及社保费用增长的原因及合理性；

　　公司2019年末销售人员共590人，较上一年末减少42人，减少比例为6.65%，发生销售费用-工资、福利及社保费用1.04亿元，同比增长7.22%，销售人员人均工资上涨14.86%，主要原因是：一方面，公司为拓展海外业务，增加海外销售人员，海外销售人员的人均薪酬相对较高，另一方面，公司销售人员的平均工资和社保基数有一定程度的上涨。

　　除行政人员外，公司财务人员等人员的工资、福利及社保费用也计入管理费用，公司于2019年11月份实施人员优化计划，2019年末行政人员、财务人员等人数较2018年末人数下降较多，但全年发放薪酬的平均人数下降幅度相对较小， 2019年发放薪酬的该类人员平均人数为1,571人，较2018年的1,917人降低18%。公司该类人员全年平均人数减少18%的情况下，管理费用-工资、福利及社保费用上涨1.36%，主要是该等人员2019年的平均工资较2018年上涨21.57%，此外2019年社保、公积金缴纳基数有一定程度的上涨，其中公司所在地常熟市社保基数较2018年上涨20.36%。

　　故公司销售人员、行政人员人数大幅减少而工资、福利及社保费用增长具有合理性。

　　（2）请补充说明上述咨询劳务费和咨询费的业务构成和支付对象、增长的原因及合理性，相关咨询服务是否构成关联交易，是否具有商业实质，定价是否公允，公司支付前述咨询服务费的必要性和合理性。

　　公司2019年销售费用-咨询劳务费1.74亿元，主要为腾晖光伏为开拓海外业务支付的佣金，符合行业惯例，佣金的支付对象主要为海外业务渠道商。腾晖光伏2019年出货量高居全球组件出货前10，2019年腾晖光伏组件出口金额为21.41亿元。公司2019年销售费用-咨询劳务费较上年增长17.78%，主要是腾晖光伏加大了南美、欧洲的开发力度，新客户开发的佣金一般较高。

　　公司2019年管理费用-咨询费8,715.02万元，主要为外部服务机构各类咨询及服务费用。公司管理费用-咨询费较上年增加2,127.89万元，增长32.30%，主要原因为：公司2018年转让意大利电站，以前年度出于谨慎性原则，在合并报表层面一次性摊销的债券相关咨询费用余额1,924.31万元，随着意大利电站的出售，公司在2018年度合并报表中反向转回一次性摊销的债券相关咨询费用余额1,924.31万元，2018年合并报表中冲减管理费用咨询费1,924.31万元，从而间接导致2019年管理费用较2018年度增加。

　　公司相关咨询服务具有商业实质，支付对象均为和公司无关联关系的第三方，相关咨询服务不构成关联交易。相关咨询服务的定价是双方谈判的结果，具有公允性。公司支付前述咨询服务费具有必要性和合理性。

　　独立董事意见：公司2019年销售费用-咨询劳务费1.74亿元，主要为腾晖光伏为开拓海外业务支付的佣金，符合行业惯例，佣金的支付对象主要为海外业务渠道商。公司2019年销售费用-咨询劳务费较上年增长17.78%，主要是腾晖光伏加大了南美、欧洲的开发力度，新客户开发的佣金一般较高。公司2019年管理费用-咨询费8,715.02万元，主要为外部服务机构各类咨询及服务费用。公司管理费用-咨询费较上年增加2,127.89万元，增长32.30%，主要是2018年冲减后基数较低。公司相关咨询服务具有商业实质，支付对象均为和公司无关联关系的第三方，相关咨询服务不构成关联交易。相关咨询服务的定价是双方谈判的结果，具有公允性。公司支付前述咨询服务费具有必要性和合理性。

　　问题11、报告期末，你公司按预付对象归集的余额前五名预付账款汇总金额为6.10亿元，占预付账款余额的比例为59.57%。请补充说明预付款项余额前五名款项的相关情况：

　　（1）所涉交易的具体情况，包括但不限于交易时间、交易金额、与你公司主营业务的关联情况、交易对手方、交易对手方是否系关联方、相关交易涉及的付款、交易等主要约定等，以及所涉交易履行的审议及信息披露情况。

　　（2）结合你公司其他交易付款情况、行业同类交易情况、所涉及交易的进展情况，说明预付的原因、相关款项的账龄、尚未结转的原因等，分析相关预付的合理性。

　　回复：

　　（1）所涉交易的具体情况，包括但不限于交易时间、交易金额、与你公司主营业务的关联情况、交易对手方、交易对手方是否系关联方、相关交易涉及的付款、交易等主要约定等，以及所涉交易履行的审议及信息披露情况。

　　按预付对象归集的余额前五名预付账款所涉交易的具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　上述交易都是公司主营业务相关的采购事项，无需履行审议程序和信息披露。

　　（2）结合你公司其他交易付款情况、行业同类交易情况、所涉及交易的进展情况，说明预付的原因、相关款项的账龄、尚未结转的原因等，分析相关预付的合理性

　　宁波鸿孜通信科技有限公司为公司原控股子公司中利电子的供应商，公司通过预付款方式采购货款和中利电子的采购方式相同，符合行业惯例。

　　公司向苏州郎诚金属制品有限公司、江苏威尔富电子科技有限公司和江苏睿熠奥新能源科技有限公司通过预付款方式采购光伏原材料，公司采购硅片、电池片、边框等光伏原材料通过预付款的方式进行，如2019年公司通过预付款向协鑫太阳能电力（苏州）有限公司、江苏鼎辉新能源有限公司、隆基绿能科技股份有限公司等公司采购硅片，向苏州郎普金属材料有限公司采购边框。公司通过预付款采购原材料有利于锁定生产经营用原材料的供应，保证公司生产经营的正常进行，符合行业惯例。向北京首都创业集团有限公司贸易分公司预付款采购款也是为了锁定相关业务机会。

　　上述交易相关款项的账龄情况请见本问题回复的第（1）部分，相关交易随着公司生产经营的进行持续进行，尚未结转的原因主要为供应商未发货或相关交易未开发票。

　　综上，公司上述预付款采购具有合理性。

　　问题12、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款汇总金额为2.70亿元，仅第三名明确款项性质为保证金，请你公司详细披露除第三名外其他应收款的款项性质、形成原因、最新回款情况，并说明欠款方与你公司之间是否存在关联关系，是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述欠款方与公司之间不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　问题13、报告期末，你公司融资租赁风险保证金余额为3,300万元，较期初增长388.89%。请结合你公司相关融资租赁的具体情况说明本报告期融资租赁风险保证金大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司的融资租赁业务主要是商业电站的融资租赁，分为直租和售后回租两种业务模式。直租模式一般在项目初期，由出租人（即融资租赁公司）按照承租人（即电站项目公司）的要求购买设备等租赁物，提供给承租人使用；售后回租一般在项目建成后，承租人将自有的设备出售给出租人，再通过融资租赁的模式将租赁物从出租人处租回使用。光伏电站租赁业务一般融资期限为10年，以项目公司的电费收益为主要还款来源，承租人按季支付租金，期满后，承租人以象征性的价格购买租赁物的所有权，融资租赁公司一般按照融资本金的5%收取保证金。

　　公司电站融资业务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年末融资租赁保证金大幅增长主要是公司电站融资业务规模的增加，2019年末融资租赁的融资本金较2018年末增加388.89%，导致融资租赁风险保证金相应大幅增加，公司融资租赁风险保证金大幅增长具有合理性。

　　问题14、报告期末，你公司其他权益工具投资账面余额为4.99亿元，其中，对“深圳市比克动力电池有限公司”、“重庆通耀锻铸有限公司”和“Veneto banca s.c.p.a.”累计确认损失分别为3.51亿元、482.79万元和1,227.81万元。请补充说明上述投资的具体情况、确认累计损失的原因、依据及相关会计处理的合理性与准确性，请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（一）2019年末，公司其他权益工具投资账面余额为49,905.80万元，主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）相关投资的具体情况、确认累计损失的原因、依据及相关会计处理的合理性与准确性

　　1、深圳市比克动力电池有限公司

　　公司分别于2018年2月、4月以及5月通过增资及股权受让的方式取得比克动力8.29%的股权，公司对比克动力共投资8.5亿元，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。公司投资后、2018年、2019年比克动力电池业绩连续下滑，由于公司无法直接从公开市场获取公允价值，出于谨慎性角度考虑，公司于2018年末，聘请了上海众华资产评估有限公司对公司持有的比克动力股权进行评估，以确认是否出现减值。上海众华资产评估有限公司于2019年4月出具沪众评报字（2019）第220号资产评估报告。同时于2019年末公司，聘请了中水致远资产评估有限公司对公司持有的比克动力股权进行评估，中水致远资产评估有限公司于2020年4月出具中水致远评报字（2020）第020188号资产评估报告。经评估，比克动力2019年末全部股权可收回值为60.20亿元。

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则，公司对比克动力股权投资采用公允价值计量，且管理层指定其公允价值变动计入“其他综合收益”，根据比克动力的评估结果，公司持有比克动力股权公允价值为49,905.80万元，累计损失为35,094.20万元，公司按会计准则相关规定进行了相应处理。

　　2、重庆通耀铸锻有限公司

　　2018年4月，公司通过债务重组的形式，以应收重庆通耀铸锻有限公司（以下简称“重庆通耀）482.79万元货款换取重庆通耀铸锻有限公司0.63%股权。

　　重庆通耀铸锻有限公司由四川鸿光矿业能源发展有限公司和自然人陈壮林于2011年投资组建成立，主要从事铁路、汽车车辆及清洁高效能源装备铸锻件制造，项目建成后，因前期投入大，且经营较差，资金流陷于枯竭，重庆通耀铸锻有限公司无法正常运转，濒临破产边缘，但市场潜力较大，存在一定的价值，故向武隆法院申请破产重组，拟将各项欠款转为投资款后继续经营。2018年4月8日，根据重庆市武隆区人民法院民事裁定书（2015）武法民破字第00003-3号文件，批准重庆通耀铸锻有限公司重组计划，公司同意该重组计划，即公司以482.79万元货款入股，占股比例0.63%。

　　重组后，重庆通耀最大的股东四川鸿光矿业能源发展有限公司，2018年处于停产阶段，无法对重庆通耀进行资金支持，短期内重庆通耀无法引入战略投资者，需由重庆通耀自身开拓市场，实现企业转型升级。截止2018年12月末，重庆通耀仍处于严重经营困难的状态，公司预计对重庆通耀的股权投资存在减值风险。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和相关会计政策的规定，出于谨慎性原则考虑，2018年末已对该股权全额计提资产减值准备。

　　3、Veneto banca s.c.p.a.

　　2014年，子公司腾晖瑞士公司（作为控股公司）因其子公司（“SPV”）在意大利建造的6座光伏电站，需向Veneto Banca（“VB”）进行融资。为此，腾晖瑞士公司与Veneto Banca签订协议，购买VB新发行的股票作为贷款的抵押物，此为取得融资的必要条件。

　　腾晖瑞士公司最终决定订购/购买41,000股VB股票，总对价1,502,733.00欧元，折合人民币为1,227.81万元。购买VB股份后，VB向SPV发放了350万欧元的贷款。在不到一年的时间里，VB股票价格突然暴跌，导致腾晖瑞士公司整体投资出现损失，基于谨慎性原则，公司在2018年前已对上述投资全额计提减值损失。

　　二、会计师执行的审计程序

　　针对公司其他权益工具公允价值的确定及相关账务处理的合理性、准确性，会计师实施的主要审计程序包括：

　　（1）了解与其他权益工具相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）检查中利集团账面确认的其他权益工具涉及的初始收购协议、中利集团对外股权收购相关评估报告书、有关收购的董事会决议及其他相关文件，与中利集团管理层沟通股权收购项目收购后运作情况、实现效益情况及未来经营安排；

　　（3）与公司管理层讨论其他权益工具公允价值的判断依据，获取并检查被投资单位财务报表，查询外部信息以了解被投资单位的经营状况，分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；

　　（4）与外部专家进行沟通，评价中利集团引入的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设；

　　（5）与中利集团管理层、外部估值专家进行沟通，评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性；

　　三、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司确认其他权益工具公允价值依据充分、合理，相关会计处理准确、符合企业会计准则的规定。

　　问题15、报告期末，你公司在建工程余额6.23亿元，同比增加88.89%，主要系本报告期青海光纤三期项目建设、腾晖光伏技改投入所致。请你公司说明青海光纤三期项目和腾晖光伏技改项目开始投入的时间、自项目投入以来各报告期末你公司在建工程余额增加情况，并结合项目实际建设情况、完工进度等说明2019年度在建工程大幅增加的原因及合理性。请你公司年审会计师详细说明就在建工程实施的审计程序及获取的审计证据。

　　回复：（下转C63版）