君禾泵业股份有限公司 关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份         公告编号：2020-057

　　债券代码：113567          债券简称：君禾转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：1,032,528股。

　　●本次解锁股票上市流通时间：2020年06月05日。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年3月24日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。详见2018年3月27日披露的《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-009）。

　　2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司OA网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》。详见2018年4月9日披露的《公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-017）。

　　3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见2018年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-019）。

　　4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。本次授予的限制性股票登记日为2018年6月20日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。详见2018年6月6日披露的《公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2018-039）及《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2018-040）。

　　5、2018年6月20日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由10,000万元变更为10,183.40万元。详见2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052）。

　　6、2018年12月05日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2018年限制性股票激励计划中激励对象安力因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，安力已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为45,000股，回购价格为授予价格10.74元/股与同期银行存款利息之和，约为10.802元/股，回购款总计486,092.40元。详见2018年12月06日披露的《公司关于回购并注销部分已授出股权激励的股票的公告》（公告编号：2018-084）。

　　7、2019年3月20日，公司收到了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》,回购对象安力持有的45,000股限制性股票已于2019年3月19日过户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882424869）。该部分股票于2019年3月21日注销，公司总股本相应减少45,000股，总股本由101,834,000股减少至101,789,000股，公司注册资本由101,834,000元减少至101,789,000元。详见2019年3月21日披露的《公司关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-007）。

　　8、2019年4月12日，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）中规定“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。” 因本次限制性股票激励计划预留的16.6万股限制性股票在上述期限内未明确激励对象，预留权益已经失效。详见2019年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2019-016）。

　　9、2019年05月，公司实施了2018年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为142,504,600股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期由536,700股转增为751,380股，第二期由536,700股转增为751,380股，第三期由715,600股转增为1,001,840股。详见2019年5月24日披露的《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-032）。

　　10、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的59名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为751,380股，解锁股票的上市流通时间为2019年6月19日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,753,220股，其中第二期为751,380股，第三期为1,001,840股。

　　11、2020年4月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中激励对象张志航、陈艳因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，张志航、陈艳已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为45,276股，回购价格为5.26元/股。详见2020年4月30日披露的《公司关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-051）。

　　12、2020年05月，公司实施了2019年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本142,504,600股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为199,506,440股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期由751,380股转增为1,051,932股，第三期由1,001,840股转增为1,402,576股。详见2020年5月9日披露的《公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-054）。

　　13、2020年5月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的57名激励对象首次获授的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为1,032,528股，解锁股票的上市流通时间为2020年06月05日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,421,980股，其中第二期为19,404股(公司拟回购注销)，第三期为1,402,576股(其中25,872股公司拟回购注销)。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件已达成：

　　（一）锁定期已届满

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　根据公司2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052）的内容，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予日为2018年6月4日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截止本次解锁股票的上市流通之日2020年06月05日公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个锁定期24个月已届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司2018年度限制性股票激励计划本次共计57名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为1,032,528股，约占公司目前股本总额的0.52%，具体如下：

　　注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

　　四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年06月05日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,032,528股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

　　1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的57名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司业绩层面，第二个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于32%，公司2019年度的业绩已达到考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

　　4、根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对57名激励对象在2019年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的57名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

　　5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的57名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、公司业绩层面，第二个解除限售期业绩考核目标以2017年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于32%，公司2019年度的业绩已达到考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

　　4、根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对57名激励对象在2019年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的57名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；首次授予限制性股票的第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2020年05月30日