浙江皇马科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：603181              证券简称：皇马科技

　　浙江皇马科技股份有限公司

　　二二年五月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、浙江皇马科技股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

　　2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过35人，为公司董事（不含独立董事）及骨干员工。

　　3、本次员工持股计划规模不超过250.006万股，资金总额不超过2,000.048万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、自筹资金等合法途径。

　　4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的公司股票。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为8元/股，即公司回购股份均价（14.57元/股）的54.91%。

　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为10年，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。所获标的股票的锁定期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章释义

　　在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二章总  则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　第三章员工持股计划的参加对象和确定标准

　　一、员工持股计划持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人确定的具体依据

　　参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）及骨干员工。

　　三、员工持股计划的持有人情况

　　出资参加本员工持股计划的总人数不超过35人，为公司董事（不含独立董事）及骨干员工，具体持有员工持股计划的比例如下：

　　注：持有人的最终人数及比例以实际缴款情况确定。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。公司将聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。

　　第四章员工持股计划的资金、股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦可以在法律允许的范围内进行筹资。

　　本员工持股计划资金总额上限为2,000.048万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,000.048万份，单个员工必须认购整数倍份额。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为8元/股，即公司回购股份均价（14.57元/股）的54.91%。

　　公司于2018年11月7日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司以不低于人民币3,000万元，且不超过人民币5,000万元的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币22元/股（含），回购的股份将用于包括但不限于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司于2019年2月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意将该等回购股份的用途调整为用于后续股权激励计划。截至2019年11月27日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,500,060股，占公司总股本的比例为0.893%，成交最高价为15.5元/股，成交最低价为13.3元/股，回购均价14.57元/股，成交金额为36,416,111.16元（不含佣金、过户费等交易费用）。至此，公司该次回购方案已实施完毕。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　根据调整后的回购方案，公司拟将回购股份用于员工持股计划，即本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为2,500,060股，占公司现有股本总额的0.893%。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章员工持股计划的存续期、变更、终止、锁定期及考核标准

　　一、员工持股计划的存续期和终止

　　1、本员工持股计划的存续期为10年，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　二、员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期满后，员工持股计划的减持事宜由管理委员会统一安排。员工持股计划因公司资本公积转增或参与公司配股、增发、可转债等方式取得新增的股份，其减持安排由管理委员会决定。

　　3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告前30日内，因特殊原推迟公告期的自前30日起至最终公告；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　四、持有人的考核

　　持有人的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。若锁定期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，则持有人丧失员工持股计划参与资格，返还其原始认购资金（特殊情况除外）。管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。

　　第六章公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章本员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集

　　及表决程序

　　本员工持股计划采用自行管理模式，不涉及员工持股计划管理机构的选任、管理协议、管理费用的计提及支付等。

　　本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，不再另行选任员工持股计划持有人代表或机构；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议后提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）授权管理委员会行使股东权利。

　　3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、负责拟定和修改本员工持股计划，并对本员工持股计划的延迟和提前终止作出决定；

　　2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；

　　3、办理本员工持股计划相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

　　第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票。

　　（二）现金及产生的利息。

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和员工持股管理办法另有规定，或经公司审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

　　（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利的分配事宜由管理委员会决定。

　　（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据员工持股管理办法的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额向相应计划份额持有人分配。

　　三、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　（一）税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第九章持有人权益的处置

　　一、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务；

　　二、存续期内，未经公司同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得转让；持有人擅自转让的，该转让行为无效；

　　三、持有人所持份额或权益取消的情形

　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　1、劳动合同期限届满前，持有人离职；

　　2、因严重违反公司相关规章制度等而被公司解除劳动关系；

　　3、持有人因违法犯罪等原因而被职务降级。

　　存续期内，发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由管理委员会按该持有人原始认购成本扣除该员工已经实现的现金收益（包括该部分现金收益的同期银行贷款利息）后的余额加上该余额的同期银行贷款利息（如余额小于0的，按0计算）收回持有人届时持有的份额或由其他持有人按上述收回价格受让该份额。

　　四、持有人所持份额调整的情形

　　1、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额按照相关法律规定继承。

　　2、如持有人与其配偶离婚，且持有人所持的员工持股计划份额属于夫妻共同财产的，在进行离婚财产分割时，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分得该持有人的部分财产份额，由持有人以现金或其他方式补偿其配偶应分得的等值员工持股计划份额。

　　第十章持股计划的披露信息

　　公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。

　　1、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。

　　2、股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。

　　3、公司应当在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。

　　4、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

　　5、公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况：

　　（1）报告期内持有人的范围、人数；

　　（2）实施持股计划的资金来源；

　　（3）报告期内持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　　（4）因持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　　（5）其他应当予以披露的事项。

　　第十一章其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　浙江皇马科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月