重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书摘要(上接C85版)

　　(上接C85版)

　　注：中国华润持有合贸有限公司100%股权，为其实际控制人

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人中国华润持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

　　第三节要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

　　2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　（二）本次交易尚需取得的审批

　　因本次交易涉及华润金控收购重庆渝康控股权，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

　　第四节要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司（证券简称：重庆燃气）。

　　本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书摘要签署之日，除收购人的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

　　注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康、收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）

　　若重庆燃气在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为7.46元/股。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（一）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为7.46元/股。

　　（二）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。

　　若重庆燃气在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　三、要约收购资金的有关情况

　　按要约价格7.46元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,255,596,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。

　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。

　　第五节专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　　联系人：李剑平、徐雅妮

　　电话：(+86-10) 6505 1166

　　传真：(+86-10) 6505 1156

　　（二）收购人律师

　　名称：北京安杰（深圳）律师事务所

　　地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室

　　联系人：于华明、周馨筠

　　电话：0755-8285 0609

　　传真：0755-8285 0605

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润资产、重庆燃气以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件；根据收购人提供的相关银行保函，其已对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的律师的结论性意见

　　作为收购人聘请的律师，北京安杰（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规中关于收购人主体资格的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购目前阶段所需的必要批准和授权程序；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”

　　第六节其他重大事项

　　除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对重庆燃气股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　华润资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　任海川

　　2020年5月29日