上海富控互动娱乐股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售实施情况的问询函的公告

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控         公告编号：临2020-098

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月29日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售实施情况的问询函》（上证公函【2020】0626号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　你公司2020年5月26日公告称，收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。该事项对公司和投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》17.1条等规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

　　一、公告称，根据来函内容，公司获悉宏投网络方出售资产方案已有所变化。请公司核实相关文件的真实性并披露：（1）叶建华的来函中仅加盖了宏投网络公章及叶建华的法人章，无叶建华本人签字，公司为验证该来函是否为叶建华本人所提供进行的核查情况；（2）收到的股权转让协议之补充协议三、四、五是否为原件，如未收到协议原件，如何保证协议内容的真实性；（3）是否存在其他尚未披露的有关股权转让的补充协议或合同安排；（4）在相关文件真实的情况下，公司是否确认相关补充协议代表了公司的真实意思表示，是否确认公司重大资产出售的标的资产已由公司向对方交割完毕。请全体董事逐一发表明确意见。

　　二、根据公告，股权转让协议之补充协议三、四、五对原重组方案中的交割方式、交割期限、法律责任等方面作出了重大调整，与公司股东大会审议通过的重大资产出售方案不一致，且签订上述协议时宏投网络尚未脱离上市公司控制。公告中同时称，公司董事会授权叶建华制定实施具体的重组标的资产交割方案。请公司核实并披露：（1）股权转让协议之补充协议三、四、五是否属于应由上市公司董事会或股东大会审议批准的事项，公司是否履行了相应的内部审议流程；（2）叶建华在公司和宏投网络的职权范围，董事会关于本次交易对叶建华的具体授权内容和相应的内控措施，叶建华是否有权代表公司对重组方案相关协议进行变更，补充协议三、四、五是否合法有效；（3）结合前期重组相关信息披露情况，核实是否存在信息披露不及时、前后不一致等情况。请独立董事发表意见。

　　三、公司补充协议中原定以Escrow第三方托管方式进行股权及资金交割，后又取消Escrow对交易的监管，且约定买方可以在到期日前转让一个等额资产来抵扣应付未付交易价款。请公司核实并披露这一安排是否增加了交易价款回收的风险，是否损害上市公司的利益。请独立董事发表意见。

　　四、公告称，公司经初步了解认为，此次宏投网络方虽然对交易方案略有调整，但该调整是宏投网络基于疫情、低价抵债等客观情况变化，为保证交易顺利完成，维护自身利益的手段，并且有相关的风控措施。请公司核实并披露：（1）上述公司认为的意见是否为董事会意见，请全体董监高逐一发表明确意见；（2）调整交易方案事项对相关债权人的影响，对公司可能产生的风险及应对措施。

　　五、请公司尽快落实前期监管问询函和工作函的要求，核实并披露Jagex股权交割的具体过程及当前状态，交易对价支付情况等。

　　六、请财务顾问太平洋证券对前述相关问题发表核查意见，同时明确说明是否知晓或参与补充协议三、四、五签订的过程，是否勤勉尽责对重组进展情况进行审慎核查。

　　你公司董事、监事、高级管理人员应当高度重视重大资产出售事项，自查履职是否勤勉尽责，彻查可能存在的越权修改重组协议的行为，追究相关人员的法律责任，采取必要的法律手段维护上市公司的利益。对于存在的违法违规行为，我部将严肃处理，并提请有关机构予以核查。”

　　公司将按照问询函件的要求落实相关意见，争取早日回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十九日