上海硅产业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业        公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金58,296.79万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金1,449.52万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金59,746.31万元置换前述预先投入的自筹资金。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年3月17日出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股620,068,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.89元。本次公开发行募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元（不含增值税），募集资金净额为人民币2,284,389,787.53元。上述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字(2020)第0303号《验资报告》。公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后具体投资项目如下：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的资金需求，公司将按照上述募集资金投资项目的投入比例安排募集资金，缺口部分用自筹资金解决；若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过上述资金需求时，则剩余部分将根据公司实际经营需要，并根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先行投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为了保障募投项目“集成电路制造用300mm 硅片技术研发与产业化二期项目”顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年5月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币58,296.79万元。公司拟用58,296.79万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金发行费用合计12,767.55万元（不含增值税），包括保荐及承销费用、审计及验资服务费、律师服务费、用于本次发行的信息披露等费用、发行手续费等。在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，共计人民币1,449.52万元，本次拟用募集资金一并置换。

　　上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至2020年5月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2454号）。

　　四、本次以募集资金置换履行的审议程序

　　2020年5月29日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金58,296.79万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金1,449.52万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金59,746.31万元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用募集资金59,746.31万元置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司监事会同意公司使用募集资金59,746.31万元置换预先投入的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：

　　1、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、公司本次募集资金置换事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

　　3、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、以自筹资金预先支付的发行费用的事项，符合公司经营发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　（四）会计师事务所出具意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至2020年5月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2454号），认为公司管理层编制的《上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年5月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　六、 上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

　　（三）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告（普华永道中天特审字[2020]第2454号）。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日