(上接C17版)神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（四）关于保证上市公司独立性的承诺函

　　（五）关于规范和减少关联交易的承诺函

　　（六）关于避免同业竞争的承诺函

　　（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　（八）关于无重大违法行为等事项的承诺函

　　十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对神马实业股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。

　　（二）上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东中国平煤神马集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于神马实业股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

　　十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）确保本次交易定价公平、公允

　　本次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。

　　公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格履行交易决策的审批程序

　　本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

　　1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据经立信会计师审计的上市公司2019年度财务报表和经立信会计师审阅的上市公司2019年备考财务报表，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响如下：

　　注：交易后每股收益未考虑配套融资，假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股。

　　本次交易完成后，在假设交易对方持有的可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按初始转股价格全部转股的情况下，上市公司2019年度每股收益为0.68元，较交易前有所下降，存在摊薄当期每股收益的情形。

　　本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润水平将得到提升。但同时上市公司总股本规模将扩大，且如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。

　　2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

　　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

　　（1）加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系

　　本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　　（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　（1）上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

　　“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　十七、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

　　1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。

　　3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　　（二）本次交易的审批风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经国有资产监督管理部门备案；

　　2、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

　　本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产的评估风险

　　根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。标的公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元，与母公司净资产账面值相比，评估增值63,347.74万元，增值率为12.94%。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（四）发行可转换公司债券的相关风险

　　1、本息兑付风险

　　本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

　　此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，债券持有人可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。

　　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次交易完成后，如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　3、转股价格不确定的风险

　　本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）配套融资实施风险

　　本次交易上市公司在发行股份、可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行普通股和可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

　　受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　标的公司处于尼龙66行业，主要受国内外宏观经济波动的影响，下游主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业影响较大。尼龙66行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对尼龙66制品的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。

　　（二）原材料供应及价格波动的风险

　　目前，标的公司生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握，因此存在原材料集中供应风险。此外，标的公司所需主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

　　（三）产品价格波动的风险

　　标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。

　　（四）行业竞争加剧的风险

　　标的公司目前虽然在尼龙66行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　（五）环境保护的风险

　　标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。

　　（六）安全生产的风险

　　标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。

　　（七）经营管理的风险

　　报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。

　　（八）供应商和客户集中度较高的风险

　　神马股份作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策的需要，标的公司生产使用的部分原料由神马股份或国际贸易公司向供应商统一采购后，再销售给标的公司；标的公司生产的尼龙66盐主要销售给神马股份用于其下游生产，中间体产品主要销售给神马股份后，再由神马股份统一对外销售，销售价格参考市场价格。此外，中国平煤神马集团具有完整的煤基尼龙化工产业链，除己二腈外，尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。

　　综上，报告期内，标的公司的第一大供应商和第一大客户均为中国平煤神马集团及其下属企业，其中向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为88.26%、86.83%，向神马股份的采购金额占当期营业成本比例分别为16.46%、53.58%，存在供应商和客户相对集中的风险。

　　（九）税收政策风险

　　标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。标的公司目前持有的《高新技术企业证书》（GR201841001035），发证时间为2018年11月29日，有效期为三年。

　　若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠，从而给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。

　　三、与上市公司经营相关的风险

　　（一）上市公司整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于尼龙66行业，且属于同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（二）摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，存在本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　此外，如果可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转为公司股票，公司将可能面临即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动的风险。

　　（二）新型冠状病毒感染的肺炎疫情对生产经营的影响

　　2020年初，新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发对国内外的正常社会经济活动造成了一定程度的影响。截至本报告书摘要签署日，本次疫情在全球范围内仍未得到彻底控制，且尚无法预计本次疫情结束时间，本次疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。因此，本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情可能会对上市公司和标的公司的短期经营业绩造成不利影响。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，存在不可抗力风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、交易背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源

　　由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙66产业，构建完整的尼龙66产业链。

　　2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。根据该指引监管机构的要求，2014年11月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。

　　2016年11月14日，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业链，规范和减少关联交易，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入神马股份。

　　2016年12月14日，神马股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告》，披露在该次重大资产重组工作推进过程中，发现尼龙化工公司存在以下事项：

　　（1）尼龙化工公司是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工公司现有4台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工公司正常生产经营造成不利影响。

　　（2）按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工公司存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工公司KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工公司于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。

　　基于上述情况，公司终止筹划该次重大资产重组。

　　目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决，具体情况如下：

　　（1）锅炉超低排放工作开展情况

　　尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉超低排放改造工程于2016年10月建成并投入试运行。为了稳定达标排放，在超低排放基础上又进一步进行超低排放深度治理，主要是在锅炉原有的炉内喷钙脱硫、SNCR脱硝系统和布袋除尘系统基础上新增半干法脱硫除尘一体化设施，进一步的降低污染物排放的浓度。2017年1月完成了1#、2#、3#锅炉超低排放深度治理工程；2017年4月完成了4#锅炉超低排放深度治理工程，效果明显。2017年5月10日至5月14日对1#、2#、3#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测；2017年6月19日至6月24日对4#锅炉超低排放改造工程进行了评估监测。平顶山市环境保护局2017年5月27日出具了《关于公布65蒸吨以上燃煤锅炉达到超低排放水平企业的公告》（2017年第1号），2017年7月19日出具了《关于公布河南神马尼龙化工有限责任公司4号燃煤锅炉达到超低排放水平的公告》（2017年第2号），尼龙化工公司1#、2#、3#、4#锅炉均达到超低排放水平。

　　（2）安全生产许可证办理进度

　　根据地方监管部门监管要求，因存在与相邻企业防火间距不足的问题，导致原《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2014]00033，于2017年9月22日到期）存在续期困难。后经与河南省安全生产监督管理局协商，河南省安全生产监督管理局同意以神马股份作为主体申请安全生产许可证，并将尼龙化工公司厂区、万里化工公司厂区、工程塑料公司厂区纳入许可范围。2017年9月20日，神马股份收到了河南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2017]00033），有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。后经与现安全生产主管部门河南省应急管理厅协商，河南省应急管理厅同意以尼龙化工公司作为主体申请安全生产许可证。2019年12月19日，尼龙化工公司收到了河南省应急管理厅核发的《安全生产许可证》（编号：（豫O）WH安许证字[2019]00033），有效期为2017年9月22日至2020年9月21日。

　　综上所述，尼龙化工公司在前次重组中存在的上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等问题均已得到妥善解决，不会对本次交易产生重大影响。

　　本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司构建完整的尼龙66产业链。

　　2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组

　　近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。

　　2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会等四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，提高审核效率。

　　2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升上市公司国际竞争力。

　　2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。

　　2019年10月18日，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革，进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量，服务实体经济。

　　目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。

　　3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向

　　在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016年7月4日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”党的十九大报告提出：“要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。”

　　本次交易属于尼龙66产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤。本次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，为上市公司提供生产尼龙66及相关系列产品所需的高质量原材料。上市公司将进入尼龙66盐及其中间体等上游化工原料市场，一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业。本次重组的实施有助于提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的共赢。

　　（二）交易目的

　　1、履行股东前期承诺，减少关联交易

　　本次交易完成后，中国平煤神马集团将尼龙化工公司控制权注入上市公司。本次交易是中国平煤神马集团对前次资产注入承诺的具体履行。

　　上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售。标的公司主要为上市公司生产尼龙66切片及相关产品提供原材料，因此与上市公司形成了大量关联交易。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。

　　根据上市公司《2020年日常关联交易公告》（临2020-013）显示，上市公司预计2020年发生关联交易发生额为1,209,147.55万元，其中预计对尼龙化工公司及其控股子公司的关联采购及关联销售情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，尼龙化工公司成为上市公司的控股子公司，不再纳入上市公司外部关联方统计范围，预计能减少上市公司《2020年日常关联交易公告》（临2020-013）中所列明关联交易金额合计645,063.00万元，其中关联采购减少442,576.00万元，关联销售减少202,487.00万元。本次交易能达到减少大额关联交易的目的。

　　2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值

　　国家陆续出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等国有企业改革的指导性文件指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量；充分发挥资本市场推动企业重组的作用，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市；推进国有企业混合所有制改革，商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标。

　　本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施重组整合，有利于加快国有企业股份制改革步伐，推动优质资产的整体上市，提升国有资产证券化率水平。通过本次交易，神马股份将抓住在供给侧改革背景下尼龙化工行业发展的契机，实现中国平煤神马集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，有利于中国平煤神马集团盘活存量创造增量，从而进一步实现国有资产的保值增值。

　　3、增强产业竞争力，提升上市公司盈利能力

　　通过本次交易，上市公司将整合中国平煤神马集团旗下尼龙66盐及其中间体业务，拓宽业务领域，实现产业链向上游的延伸与完善，构建完整的尼龙66产业链，有助于降低采购和生产成本、提升运营效率、增强盈利能力。同时，上市公司可利用双方在采购、销售、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，充分发挥协同效应，实现优势互补。

　　本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策与授权

　　2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

　　2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

　　2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

　　2、交易对方的决策与授权

　　2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

　　3、标的公司的批准和授权

　　2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

　　4、主管部门对本次交易的批准与备案

　　2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经国有资产监督管理部门备案；

　　2、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

　　本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份、可转换公司债券购买资产

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。

　　本次交易的评估报告尚未履行完毕国有资产监督管理部门的备案程序，若经国有资产监督管理部门备案的评估结果发生变化，本次交易的交易价格将同步调整，最终对价支付方式对应的支付金额亦将随之调整。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行数量为253,638,111股。

　　本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.58元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为63,409,528股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　本次购买资产所发行股份的股份数量与本次购买资产所发行可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后的股份数量合计为317,047,639股。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下：

　　单位：万元

　　募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行可转换债券的面值为每张100元，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（三）本次交易方案调整情况

　　2019年10月10日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，首次审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年10月12日公告了董事会决议和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年11月16日，上市公司公告了《神马实业股份有限公司对上海证券交易所<关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》和《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

　　2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。重组报告书中的交易方案较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：

　　（四）本次交易方案调整不构成重大调整

　　1、调整交易对价的支付方式

　　本次交易方案调整后，上市公司将采用发行股份与可转换公司债券的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定和政策的鼓励，考虑到交易双方的合理诉求，本次交易中将可转换公司债券作为支付方式，有利于增加交易双方谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，从而有助于继续推进本次交易。

　　2、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于2019年10月12日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　本次发行股份、可转换公司债券购买资产所发行股份的定价基准日调整为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次购买资产发行股份的发行价格和可转换公司债券的初始转股价格均同步进行了调整。

　　3、调整募集配套资金相关方案

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令第163号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，上市公司拟调整本次重组募集配套资金相关方案。

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次交易方案的上述调整不涉及本次交易的交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增配套募集资金，不构成对原重组方案的重大调整。

　　（五）标的资产作价情况

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工公司100%股权的评估价值为553,068.26万元，评估增值63,347.74万元，增值率为12.94%。

　　基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元。

　　（六）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

　　（七）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。

　　（八）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。本次交易的标的公司主要从事尼龙66盐产品及中间体产品的研发、生产和销售。尼龙66盐是生产尼龙66工业丝、帘子布、切片产品的原材料，即标的公司和上市公司是上下游关系。本次交易属于产业链上下游公司之间的纵向并购，是构建上市公司完整的尼龙66产业链的关键步骤，也是上市公司践行既有发展战略的必要措施。本次交易使上市公司原有主营业务与标的公司的主营业务有效结合，实现上市公司产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，形成良好的协同发展效应。

　　本次交易完成后，上市公司将成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的市场领先企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，发行价格为6.58元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为253,638,111股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，初始转股价格为6.58元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为63,409,528股。

　　在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国平煤神马集团，实际控制人均为河南省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，尼龙化工公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化，业务类型将更加丰富，同时上市公司与尼龙化工公司的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11306号《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标列示如下：

　　单位：万元

　　上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司净利润有较大幅度增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。

　　五、过渡期间的损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的收益由神马股份按照本次交易完成后所持尼龙化工公司股权比例享有；尼龙化工公司（合并报表层面）在此期间产生的亏损由中国平煤神马集团按照本次交易前所持尼龙化工公司股权比例承担。

　　在交割日后15个工作日内，神马股份根据需要可以聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构出具专项审计报告，对尼龙化工公司（合并报表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。中国平煤神马集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向神马股份补偿。

　　六、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，神马股份本次交易前的滚存未分配利润将由神马股份新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、神马股份第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、神马股份第十届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立意见；

　　4、神马股份与交易对方签订的《购买资产协议》；

　　5、中原证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　6、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》；

　　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》；

　　9、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明；

　　10、本次交易各方出具的相关承诺及声明；

　　11、公告的其他相关信息披露文件。

　　二、备查地点及备查方式

　　投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）神马实业股份有限公司

　　联系人：刘臻

　　联系地址：河南省平顶山市建设路63号

　　联系电话：0375-3921231

　　传真：0375-3921500

　　（二）中原证券股份有限公司

　　联系人：刘凯、刘津龙、许尽文

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1栋22层

　　联系电话：021-50587771

　　传真：021-50587771

　　神马实业股份有限公司

　　年   月  日