同方股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份           公告编号：临2020-032

　　债券代码：155782          债券简称：19同方01

　　债券代码：163249          债券简称：20同方01

　　债券代码：163371          债券简称：20同方03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第四次会议的通知，会议于2020年5月29日以现场会议方式召开。应出席本次会议的董事为6名，实际出席会议的董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951股）的18.17%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，中核资本拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股；军民融合基金拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　5、定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）。本次发行价格为6.50元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

　　公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.35元（分配），年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，即0.035元，P1为调整后发行价格。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币3,499,999,990.50元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　9、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过3,499,999,990.50元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息借款。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《同方股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中，中核资本系本公司的控股股东，军民融合基金为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-034）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》

　　为推动公司产业发展、提升公司竞争实力及内在价值，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，公司本次非公开发行拟引入战略投资者军民融合基金，军民融合基金将作为发行对象之一，以人民币999,999,994.50元认购153,846,153股。公司引入军民融合基金作为战略投资者具有商业合理性，对公司整体快速、可持续发展具有重要意义。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　关于引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况等具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）和《同方股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》

　　为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与国家军民融合基金签署附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-035）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　公司控股股东中核资本拟参与认购本次非公开发行的部分股票，为保障本次通过非公开发行事项的顺利实施，公司拟与中核资本签署附条件生效的非公开发行股份认购合同。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：临2020-036）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《同方股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕1-950号）。

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-037）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》

　　为进一步明确公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。

　　本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》

　　鉴于公司申请本次非公开发行A股股票，股东大会同意授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与认购对象签订认购协议或认购协议之补充协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续等；

　　2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

　　3、根据有关主管部门规定和要求，对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等内容做出适当的修订和调整；

　　4、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　5、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

　　7、办理与本次非公开发行相关的其他事宜。

　　关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　独立董事对上述一至十一议案发表了同意的独立意见。

　　上述所有议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日