同方股份有限公司 关于签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的公告

　　股票代码：600100      股票简称：同方股份      公告编号：临2020-035

　　债券代码：155782      债券简称：19同方01

　　债券代码：163249      债券简称：20同方01

　　债券代码：163371      债券简称：20同方03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行事项尚需获得中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的批准、公司股东大会审议通过、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　鉴于公司引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“公司”）于2020年5月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》和《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的议案》。根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会认为军民融合基金作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）及《监管问答》关于战略投资者的相关要求，公司董事会对引入战略投资者审议通过并确认。

　　同日，公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）签署了《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》。

　　公司本次引入战略投资者及相关协议具体情况如下：

　　一、引入战略投资者的目的

　　近年来，公司不断聚焦主干产业，已经形成了以信息产业、安全产业和节能环保产业为主的业务格局，其中，以通信、指控、船舶及其他新特技术为主要发展方向的“军民融合”业务将成为公司未来的发展重点。为此，公司拟引入在军民融合领域具有行业资源和优势的战略合作者，以推动公司相关业务的快速发展。

　　此外，根据公司的发展战略，公司将在未来继续发挥科技成果转化平台作用和保持市场化的运作模式，在中核资本对公司保持控股地位的同时，通过引入战略投资者，有利于为公司形成更为多元化的股权结构，为上市公司提供丰富的资源支持，更好地促进科技成果转化，提升经营活力和市场竞争力。

　　公司本次非公开发行引入战略投资者军民融合基金，公司与军民融合基金将充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

　　公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在科工装备领域的资源整合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥同方股份科技成果转化的成熟经验，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　1、军民融合基金具备的优势

　　军民融合基金系由财政部及其他投资人共同组建的国家级产业投资基金，其投资人包括了数家我国重要的军工企业，军民融合基金主要专注于投资军民融合产业中具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创期企业以及军民科技成果推广应用项目。

　　军民融合基金贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。

　　2、与公司的协同效应

　　公司作为一家具有深厚学术积淀的高科技企业，在“技术+资本”和“发展+合作”的战略方针指引下，以自主核心技术为基础，充分结合资本运作能力，业务聚焦于国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等行业，其中军民融合产业业务已覆盖无线通信、指控系统与装备、军民一体化技术保障、电子对抗、频谱、激光等各个领域；在应用核电子技术产业中，以电子加速器、辐射成像、自动控制、数字图像处理技术为核心的系列产品，已达到国际先进水平。

　　双方具有的协同效应包括但不限于：

　　（1）在产业链整合层面。军民融合基金可以推动已投资的其他产业链上下游企业与公司进行产业链整合，同时，军民融合基金可以依托其自身及其投资人拥有的军民融合项目、技术和市场资源，结合公司科工产业的发展规划和需求，协同对接，推动公司军工业务的发展。若公司孵化的优质科技项目符合军民融合基金投资方向的，军民融合基金将优先考虑对公司的相关项目投资。

　　（2）在公司治理层面。军民融合基金在认购股份完成后，愿意长期持有公司股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，委派董事实际、合理参与公司治理，提升公司治理水平；并可以通过其专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（3）在发展战略层面。军民融合基金认可公司“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对公司业务聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助公司管理层共同商讨发展战略。

　　（4）在品牌形象方面。军民融合基金作为国家级产业投资基金，通过市场化运作、专业化管理，聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，有助于进一步提升公司的品牌形象和市场声誉。

　　三、募集资金使用安排

　　公司本次引入战略投资者军民融合基金的募集资金为补充流动资金和偿还有息借款，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、战略投资者军民融合基金基本情况

　　1、基本信息

　　名称（中文）：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地）

　　法定代表人：龙红山

　　注册资本：5,600,000万元人民币

　　成立日期：2018-12-24

　　经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、股权及控制关系

　　截至目前，军民融合基金股权结构如下表所示：

　　截至目前，军民融合基金无实际控制人。

　　3、主营业务情况

　　军民融合基金设立于2018年12月24日，成立至今主要从事股权投资业务。

　　4、简要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　军民融合基金系一家国家级产业投资基金，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，愿意与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，具备认购公司本次非公开发行股票的意愿、能力及资格。

　　5、与公司的关联关系说明

　　公司的间接控股股东中核集团（持有公司控股股东中核资本100%的股权）的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，军民融合基金构成公司的关联方。

　　五、军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明

　　1、军民融合基金具有较强的战略资源

　　军民融合基金作为一家国家级产业投资基金，贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。

　　军民融合基金认可公司“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对公司聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助公司管理层共同商讨发展战略。同时，军民融合基金聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，通过实践在市场化运作、专业化管理等方面都积累了丰富的经验。

　　因此，军民融合基金在市场、渠道、品牌、资金等方面具备充分资源，有利于促进公司在市场、品牌等各方面的提升，巩固公司在军民融合等领域的市场地位。

　　2、军民融合基金拟与公司开展多层次合作，促进公司市场拓展，增强公司的持续盈利能力

　　军民融合基金可基于自身在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次与公司开展深入合作，重点支持公司军民融合等相关主业发展，可为公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等领域提供大力帮助，以实现公司整体快速、可持续发展，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。

　　3、军民融合基金持有公司股权比例较大，且拟长期持有公司股权

　　根据本次非公开发行安排，本次发行完成后，军民融合基金将持有公司4.39%的股权，持有公司股权比例较大。

　　作为战略投资者，军民融合基金拟长期持有公司股权。限售期届满后，如果确需进行股票减持的，军民融合基金会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　4、军民融合基金有能力履行股东职责并拟参与公司治理

　　军民融合基金作为一家国家级产业投资基金，具有丰富的公司治理经验。在本次发行完成后军民融合基金将持有公司4.39%的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过提名1名董事人选，并通过军民融合基金专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　5、军民融合基金具有较好的诚信记录

　　截至目前，军民融合基金具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上，公司与军民融合基金在本次公开发行完成后，将充分发挥双方优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

　　基于以上情形并结合军民融合基金与公司签署的《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》，军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求。

　　六、股份认购协议的主要内容

　　（一）合同主体：

　　甲方：同方股份有限公司

　　乙方：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

　　（二）战略合作约定

　　1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应

　　乙方作为一家国家级产业投资基金，贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，关注军民融合产业发展带来的投资机会；聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业；投资技术领先的优质成长性企业和项目、促进产业做大做强；兼顾短期效益不明显、但技术应用前景广阔的科技企业及军民科技成果推广应用项目。

　　甲方作为一家具有深厚学术积淀的高科技企业，在“技术+资本”和“发展+合作”的战略方针指引下，以自主核心技术为基础，充分结合资本运作能力，业务聚焦于国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造等行业，其中军民融合产业业务已覆盖无线通信、指控系统与装备、军民一体化技术保障、电子对抗、频谱、激光等各个领域；在应用核电子技术产业中，以电子加速器、辐射成像、自动控制、数字图像处理技术为核心的系列产品，已达到国际先进水平。

　　双方具有的协同效应包括但不限于：

　　（1）在产业链整合层面。乙方可以推动已投资的甲方产业链上下游企业与甲方进行产业链整合。若甲方孵化的优质科技项目符合乙方投资方向的，乙方将优先考虑对甲方的相关项目投资。

　　（2）在公司治理层面。乙方在本次发行完成后将持有甲方3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。依照法律法规和公司章程，通过提名1名董事人选，并通过乙方专业的投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（3）在发展战略层面。乙方认可甲方“聚焦具有核心技术、符合国家创新发展战略的主干产业”的发展战略，作为国家级产业投资基金，对甲方业务聚焦的国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域的产业特性、发展趋势等有深刻的前瞻性研究，将协助甲方公司管理层共同商讨发展战略。

　　（4）在品牌形象方面。乙方作为国家级产业投资基金，通过市场化运作、专业化管理，聚焦国防军工领域各产业链内部和上下端的核心产业，本次入股甲方有助于进一步提升同方股份的品牌形象和市场声誉。

　　2、双方的合作方式、合作领域及合作目标

　　乙方以战略投资者的身份认购甲方本次非公开发行的股票，愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，并为上市公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域提供大力帮助。

　　双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜。

　　甲方将借助乙方在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次开展深入合作，重点支持军民融合等相关主业发展，以实现上市公司整体快速、可持续发展。

　　3、合作期限

　　本合同在乙方持有甲方股份期间持续有效。

　　4、董事提名

　　本次非公开发行股票结束日起，乙方将持有甲方4.39%的股份，依法行使股东权利，并有权向甲方提名1名董事候选人，积极参与公司治理，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。甲方应及时履行选举前述董事候选人当选为甲方董事的所有审议程序及信息披露义务。

　　5、乙方持股期限及未来退出安排.

　　（1）基于双方战略合作，乙方拟长期持有甲方股票。

　　（2）限售期届满后，如果乙方确需进行股票减持的，会遵守关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　　1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　2、乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为153,846,153股。

　　3、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币999,999,994.50元。

　　4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。

　　（四）认购款的支付时间、支付方式

　　乙方同意按照本合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币999,999,994.50元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（五）合同生效

　　1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；

　　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。

　　2、若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　（六）限售期

　　1、乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月（18）内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　2、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　3、乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（七）违约责任

　　1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。

　　2、本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　3、若甲方未按照本合同约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟申请天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　（八）合同的终止

　　本合同自以下任一事项发生之日起终止：

　　1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。

　　2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。

　　3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　　4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。

　　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。

　　七、风险提示

　　本次非公开发行事项尚需获得中核集团的批准、公司股东大会审议通过、国防科工局军工事项审查通过和中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　鉴于公司引入战略投资者并与其开展战略合作事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、同方股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、同方股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司签订的附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年6月1日