广东文灿压铸股份有限公司 关于对2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要的修订说明公告

　　证券代码：603348         证券简称：文灿股份         公告编号：2020-046

　　转债代码：113537         转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537         转股简称：文灿转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司公司（以下简称“公司”）已于2019年12月3日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2019年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关公告及文件。

　　公司于2020年5月30日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》中的相关内容进行修订。本次修订的主要内容如下：

　　由于公司人员变动及岗位调动等原因，本公司决定对2019年限制性股票与股票期权激励计划中的激励对象范围、拟向激励对象授予权益总数、激励计划标的股票数量及其分配情况等内容进行了修订。同时，受公司下游汽车行业景气度下行的影响，公司决定对2019年限制性股票与股票期权激励计划中的业绩考核目标进行修订。

　　一、对激励计划“激励对象的范围”的修订

　　（一）特别提示

　　修订前：

　　本计划首次授予的激励对象总人数为115人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　修订后：

　　本计划首次授予的激励对象总人数为118人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

　　（二）第四章“二、激励对象的范围”

　　修订前：

　　本激励计划涉及的激励对象共计115人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　修订后：

　　本激励计划涉及的激励对象共计118人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、对“拟向激励对象授予权益总数”的修订

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,200.00万股/份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的5.45%。其中，首次授予权益总数为964.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.38%，占拟授予权益总额的80.33%；预留权益总数236.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的1.07%，占拟授予权益总额的19.67%。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,172.00万股/份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的5.06%。其中，首次授予权益总数为958.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.14%，占拟授予权益总额的81.74%；预留权益总数214.00万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.92%，占拟授予权益总额的18.26%。

　　三、对“激励计划标的股票数量及其分配情况”的修订

　　（一）限制性股票激励计划

　　修订前：

　　1、激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予1,008.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的4.58%，其中首次授予808.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的3.67%；预留200.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的19.84%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.91%。

　　2、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　修订后：

　　1、激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予980.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.23%，其中首次授予790.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的3.41%；预留190.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的19.39%，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.82%。

　　2、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（二）股票期权激励计划

　　修订前：

　　1、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.87%，其中首次授予156.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.71%；预留36.00万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的18.75%，占本计划草案公告时公司股本总额22,000.00万股的0.16%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权激励计划的分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　修订后：

　　1、股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予192.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.83%，其中首次授予168.00万份股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.73%；预留24.00万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的12.50%，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　2、股票期权激励计划的分配情况

　　授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括（1）独立董事、（2）监事和（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　四、对“公司业绩考核要求”的修订

　　（一）限制性股票激励计划

　　修订前：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票、可转债及公司债券融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。

　　预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　（二）股票期权激励计划

　　本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　五、对“对各期经营业绩的影响”的修订

　　（一）限制性股票激励计划

　　修订前：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.76元。

　　假设授予日为2020年1月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　修订后：

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股8.96元。

　　假设授予日为2020年6月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）股票期权激励计划

　　修订前：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如下：

　　（1）标的股价：19.18元/股（假设授予日公司收盘价为19.18元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：18.14%、18.83%、16.20%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　根据中国会计准则要求，假设2020年1月初授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　修订后：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，相关参数选择如下：

　　（1）标的股价：18.14元/股（假设授予日公司收盘价为18.14元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：17.68%、20.22%、17.94%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　根据中国会计准则要求，假设2020年6月底授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月31日