山东步长制药股份有限公司关于签订合作协议的公告

　　证券代码：603858              证券简称：步长制药               公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江天元生物药业有限公司（以下简称“浙江天元”）与兰州百灵生物技术有限公司（以下简称“兰州百灵”）签订《产品研发合作协议》及相关补充协议，兰州百灵将四价流感病毒裂解疫苗产品己有研发技术有偿转让给浙江天元，双方基于兰州百灵现有的研究基础，进一步共同设计和研发四价流感病毒裂解疫苗产品；同时，浙江天元与西北民族大学签订《技术服务协议》及相关补充协议，西北民族大学为浙江天元提供四价流感病毒裂解疫苗产品研发的技术服务，包括生产用细胞库的建立，细胞生长特性、遗传特性、外源物污染、成瘤性和致瘤性检定，细胞生物反应器片状载体培养和全悬浮培养技术，人员培训等技术与服务，助力浙江天元产品研发。

　　现将上述合同的具体事项公告如下：

　　一、《产品研发合作协议》及补充协议内容

　　甲方：浙江天元生物药业有限公司

　　乙方：兰州百灵生物技术有限公司

　　一、合作内容

　　乙方将四价流感病毒裂解疫苗产品己有研发技术有偿转让给甲方，甲、乙双方基于乙方现有的研究基础，进一步共同设计和研发四价流感病毒裂解疫苗产品。

　　二、双方的权利义务

　　1、乙方为项目研究提供12 套细胞培养罐至甲方的研发场地使用。取得临床试验批件后视为甲方购买前期提供的12 套细胞培养罐，并在60 日内向乙方一次性支付设备款400 万元。如两年内没有取得临床试验批件，乙方收回前期提供的12 套细胞培养罐，甲方不支付设备使用费。

　　2、乙方为项目提供研究所需的培养基及新生牛血清等研究材料（总价值100万元人民币以内）。

　　3、乙方派驻3-4 名项目技术研发骨干人员进入甲方提供的研发场地，与甲方人员共同进行产品研发工作。乙方研发骨干人员派驻的第一阶段从协议签订之日起至取得临床试验批件;第二阶段为工艺放大阶段。合作研究期限从协议签订之日起不超过5 年。

　　4、甲方为项目提供研发场地、所需设施设备、研究物资和研究人员。

　　5、甲方向乙方分期支付合作费用。

　　6、双方在产品研发专业领域内的研究方案，需围绕临床申报开展，原则上以乙方己有研究进展为基础，根据甲方提出的要求共同商量后期实验方案。

　　三、收益分配及支付方式

　　1、乙方有偿将前期研究成果、研究技术及资料转让给甲方，转让费共计3,500万元，由甲方分三期进行付款。协议签订后一个月内甲方一次性支付给乙方700万元;获得临床批件后一个月内甲方一次性支付给乙方1,400 万元;获得生产批件后一个月内甲方一次性支付给乙方1,400 万元。

　　2、在合作协议签订后，乙方在30 日内将前期研究成果、研究技术及资料转让给甲方。合同到期后，甲方仍有权使用乙方的前期研究成果、研究技术及资料。

　　3、四价流感病毒裂解疫苗产品上市后，乙方按甲方四价流感病毒裂解疫苗年销售额的百分比进行提成，如销售额小于0.5亿(含)，就不产生提成费用;销售额0.5 亿元以上至3 亿元(含)按销售额的2.1%提成；销售额3 亿元以上至5 亿元部分(含)按销售额的2.8%提成;销售额5 亿元以上部分按销售额的3.5%提成。提成年限为产品上市后10 年(即120个月)，在甲方每年度财务决算结束后的60 日内完成付款。

　　4、销售提成方式由甲方以奖金方式支付给乙方(产生的税费由乙方承担) ，如甲方未及时支付提成，乙方有权终止甲方本产品生产和销售。乙方终止期限为甲方未及时支付提成的下一年度3月31日前。

　　四、知识产权和保密约定

　　1、本协议签署时，各方己有的知识产权归各方所有。在本协议履行过程中，所产生的产品、专利、科技支持、知识产权等所有的研究成果、研究技术归双方共同所有。

　　2、乙方的四价流感病毒裂解疫苗产品研发技术，在国内最多支持三家公司生产，包括本协议的甲方以及武汉生物制品研究所有限责任公司外，如有转让给第三家公司，其技术转让费由甲、乙双方以及武汉生物制品研究所三家平均分配。

　　3、自本协议生效之日起，除一方按照有关法律法规（包括但不限于法律、行政法规、部门规章、证监会及交易所有关信息披露规则、指导意见、指南、一惯性等信息披露原则、窗口指导意见）等规定，以及有管辖权的政府部门（包括但不限于证监会、证券交易所等有权机构）要求而需披露本协议相关信息外，未经对方的事先书面许可，任何一方不得将协议内容以及在合作过程中获知的对方保密信息（包括技术秘密和商业秘密）泄露给第三方。

　　4、协议终止后，协议双方仍需遵守本保密条款规定的保密义务，直至对方书面同意其解除此项义务，或该保密信息己公开，不会因违反本保密条款而给对方造成损害时止。

　　5、各方后期进行超过本协议四价流感病毒裂解疫苗以外的研发时，知识产权为各方所有。

　　五、风险承担

　　在履行本协议的过程中，确因有难以克服的困难(如该细胞基质存在的成瘤性及致瘤性等不被国家认可)，导致合作研发项目失败的，或因不可抗力造成本协议无法继续履行的，已造成的各方损失由各方自己承担，甲方不再支付剩余费用，乙方不退还甲方已经支付的费用，本协议终止。

　　六、违约责任

　　双方约定违反本协议条款的行为视为违约。若一方发生违约行为，守约方可自行决定终止本协议，并有权追究违约方的违约责任、法律责任和经济赔偿(包括但不限于实际造成的经济损失、预期可得利益以及为追索经济赔偿所支出律师费、保全费、差旅费等相关费用)。

　　七、争议解决方式

　　与本协议的履行有关的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成双方同意将争议提交协议签订地人民法院诉讼解决。

　　八、生效条件

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　二、《技术服务协议》及补充协议内容

　　甲方：浙江天元生物药业有限公司

　　乙方：西北民族大学

　　一、服务内容

　　乙方为甲方提供四价流感病毒裂解疫苗产品研发的技术服务，包括生产用细胞库的建立，细胞生长特性、遗传特性、外源物污染、成瘤性和致瘤性检定，细胞生物反应器片状载体培养和全悬浮培养技术，人员培训等技术与服务，助力甲方产品研发。

　　二、双方的权利义务

　　1、甲方

　　（1）有四价流感病毒裂解疫苗研发的决策权。

　　（2）提供研发场地，配备研发设施设备、物资及人员，承担研发费用，为乙方支付技术服务费用。

　　2、乙方

　　（1）有四价流感病毒裂解疫苗研发的参与权。

　　（2）根据甲方研发工作需求，服务甲方研发工作。

　　三、技术服务费用及支付方式

　　1、协议签订后一个月内甲方一次性支付给乙方300 万元。

　　2、获得临床批件后一个月内甲方一次性支付给乙方600 万元。

　　3、获得生产批件后一个月内甲方一次性支付给乙方600 万元。

　　四、知识产权和保密约定

　　1、本协议签署时，各方已有的知识产权归各方所有。在本协议履行过程中，所产生的产品、专利、科技支持、知识产权等所有的研究成果、研究技术归双方共同所有。

　　2、乙方的四价流感病毒裂解疫苗产品研发技术，在国内最多支持三家公司生产，包括本协议的甲方和武汉生物制品研究所有限责任公司外，如有转让给第三家公司，其投术转让费由甲、乙双方以及武汉生物制品研究所三家平均分配。

　　3、自本协议生效之日起，除一方按照有关法律法规（包括但不限于法律、行政法规、部门规章、证监会及交易所有关信息披露规则、指导意见、指南、一惯性等信息披露原则、窗口指导意见）等规定，以及有管辖权的政府部门（包括但不限于证监会、证券交易所等有权机构）要求而需披露本协议相关信息外，未经对方的事先书面许可，任何一方不得将协议内容以及在合作过程中获知的对方保密信息（包括技术秘密和商业秘密）泄露给第三方。

　　4、协议终止后，协议双方仍需遵守本保密条款规定的保密义务，直至对方书面同意其解除此项义务，或该保密信息已公开，不会因违反本保密条款而给对方造成损害时止。

　　5、各方后期进行超过本协议四价流感病毒裂解疫苗以外的研发时，知识产权为各方所有。

　　五、风险承担

　　在履行本协议的过程中，确因有难以克服的困难，导致合作研发项目失败的，或因不可抗力造成本协议无法继续履行的，已造成的各方损失由各方自己承担，甲方不再支付剩余费用，乙方不退还甲方已经支付的费用，本协议终止。

　　六、违约责任

　　双方约定违反本协议条款的行为视为违约。若一方发生违约行为，守约方可自行决定终止本协议，并有权追究违约方的违约责任、法律责任和经济赔偿(包括但不限于实际造成的经济损失、预期可得利益以及为追索经济赔偿所支出律师费、保全费、差旅费等相关费用)。

　　七、争议解决方式

　　与本协议的履行有关的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成双方同意将争议提交协议签订地人民法院诉讼解决。

　　八、生效条件

　　本协议经双方签字盖章后生效。

　　三、交易双方当事人情况

　　1、名称：浙江天元生物药业有限公司

　　注册资本：壹拾亿陆仟陆佰捌拾万元整

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：杭州市余杭经济开发区天荷路56号

　　成立日期：1986年12月19日

　　法定代表人：张翊

　　营业期限：1986年12月19日至2052年12月19日

　　经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），体外诊断剂盒、疫苗（小容量注射剂）的开发，销售自产产品，生物药品开发，疫苗和生物药品相关产品的推广服务、咨询服务、研发服务和技术支持服务（不含诊疗业务），经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，浙江天元总资产25,962.38万元，负债总额1,849.63万元，净资产24,112.75万元，2019年度实现营业收入-3.76万元，净利润-7,009.61万元。（上述数据未经审计）；

　　截至2020年3月31日，浙江天元总资产28,827.59万元，负债总额8,198.54万元，净资产20,629.04万元，2020年1-3月实现营业收入0.00万元，净利润-1,451.80万元。（上述数据未经审计）。

　　2、名称：兰州百灵生物技术有限公司

　　注册资本：壹仟贰佰万元整

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：兰州市城关区张苏滩575号(大学科技园1号楼3楼)

　　成立日期：2010年03月09日

　　法定代表人：马忠仁

　　营业期限：2010年03月09日至2035年03月08日

　　经营范围：培养基、胰酶、介质、微载体的研发、生产、销售；中医药、生化试剂、生物制品、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训、服务；经营本公司科研、生产所需的动物血清原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；经营本公司研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；动物血清产品的委托加工业务；销售本公司开发的产品、动物血清产品、机械设备、电子产品、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，兰州百灵总资产2,795万元，负债总额688万元，净资产2,107万元，2019年度实现营业收入383万元，净利润-162万元。（上述数据未经审计）；

　　截至2020年3月31日，兰州百灵总资产2,756万元，负债总额686万元，净资产2,070万元，2020年1-3月实现营业收入63万元，净利润-37万元。（上述数据未经审计）。

　　兰州百灵与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。

　　3、名称：西北民族大学

　　开办资金：12,393万元

　　举办单位：国家民族事务委员会

　　住所：甘肃省兰州市城关区西北新村1号

　　法定代表人：郭郁烈

　　宗旨和业务范围：培养高等学历少数民族人才,促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类学科中等专科、高等专科、本科和硕士研究生学历教育 博士研究生学历教育 相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流

　　西北民族大学与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。

　　四、对上市公司的影响

　　根据米内网数据统计显示，2018年中国流感病毒裂解疫苗折算批签发额为48,172万元，2019年中国流感病毒裂解疫苗折算批签发额为96,720万元，较2018年增长101%。

　　本次浙江天元与第三方签订上述合同，有利于扩大公司药品研发能力和范围，节约公司研发成本，分摊研发风险，一定程度上节约了公司药品临床试验的时间和成本，保障项目的顺利进行。本次《产品研发合作协议》、《技术服务协议》及相关补充协议的金额不会对公司及控股子公司财务状况和经营成果产生不利影响，且合同均以上述药品获准上市为目标，将对公司产生积极影响。

　　五、风险提示

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定，及时履行对项目后续进展情况信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日