(上接C105版)上海天永智能装备股份有限公司关于上海证券交易所 关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告(下转C107版)

　　(上接C105版)

　　2015年12月17日，天永智能与沈阳新光华翔签订动力总成自动化装配线销售合同，项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司对沈阳新光华翔的应收账款余额为635.00万元，源自15-050项目，该项目签订于2015年12月，合同金额为2,776.00万元，后2016年2月签订增补合同，合同金额增加199.50万元，合计金额为2,975.50万元。

　　上述项目均与客户签订合同，公司通过客户公开招标的方式获取合同订单并签订合同，交易背景真实。

　　2015年12月29日至2017年4月17日，天永智能陆续收到沈阳新光华翔2,340.50万元货款并开具全部合同金额对应的销售发票。

　　经天永智能与沈阳新光华翔双方共同确认，NE01发动机装配线项目已完成终验收，天永智能确认了该项目收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日，天永智能对沈阳新光华翔应收账款余额均为635.00万元。

　　（二）沈阳新光华翔进入破产程序的时间，公司是否已向破产管理人申报债权，公司在申报债权当年是否足额计提了资产减值准备；

　　2019年10月24日，辽宁省沈阳市中级人民法院出具[（2019）辽01破申32号]的民事裁定书。根据法院查明事实，沈阳新光华翔不能偿还到期债务，明显缺乏清偿能力，具备重整原因，且具有重整必要性和可行性。裁定受理沈阳航天誉兴机械制造有限公司对沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司的重整申请。

　　2019年12月26日，沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司管理人召开了沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司第一次债权人会议。天永智能沈阳新光华翔项目负责人作为债权代表出席了该会议。在《沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司重整案关于提请债权人会议核查债权的报告》中列示了天永智能对沈阳新光华翔的债权。

　　公司2019年度申报了债权，因沈阳新光华翔已进入破产重整程序，鉴于该款项收回可能性较小，因此公司在2019年年报时，计提了100%应收账款减值准备，已足额计提了资产减值准备。

　　（三）公司近两年对沈阳新光华翔的应收账款减值测试的具体情况，并结合沈阳新光华翔的经营情况及变化时点、偿债能力、相关可比公司对该公司的减值计提情况等，说明公司前期针对沈阳新光华翔的资产减值准备计提是否充分、合理；

　　1、公司近两年对沈阳新光华翔的应收账款减值测试的具体情况

　　截至2018年12月31日，天永智能对沈阳新光华翔应收账款余额为635.00万元，根据账龄计提坏账准备63.50万元，计提比例为10%。截至2019年12月31日，出于对沈阳新光华翔已进入破产重整状态，预计款项收回可能性较小，天永智能对沈阳新光华翔补提坏账571.50万元，补提90%的坏账准备。

　　2、2018年和2019年，沈阳新光华翔信用偿债能力及其变化分析

　　2018年底，沈阳新光华翔为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中国航天汽车有限责任公司控制的企业，从公开信息渠道查询，未有该公司重组或者破产的信息。2019年底沈阳新光华翔已进入破产重整程序，企业陷入一定程度的经营困境，存在不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力的情形。

　　3、相关可比公司对该公司的减值计提情况

　　结合涉及沈阳新光华翔的上市公司2018年度和2019年度财务报告，其应收账款坏账准备计提情况统计如下：

　　从其他上市公司对2018年应收沈阳新光华翔的应收款项收回的金额和坏账准备计提比例来看，其他公司在2018年报时点未对该款项进行单项计提坏账准备。

　　天永智能2018年度对沈阳新光华翔应收账款坏账准备按账龄计提，主要考虑如下因素：其股东为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中国航天汽车有限责任公司，持股比例为85%，公司在沈阳新光华翔尚未破产重整之前一直与沈阳新光华翔密切沟通应收账款回收事宜；在2018年报时点，沈阳新光华翔没有出现有关经营困难公开信息。同时综合其他上市公司2018年报对沈阳新光华翔应收账款坏账准备计提情况，公司在2018年12月31日，对沈阳新光华翔的应收账款按照10%的计提坏账准备具有合理性。

　　（四）公司对相关应收账款已采取和拟采取的追偿措施。

　　公司在沈阳新光华翔未及时支付货款后，积极采取以下措施进行追偿：

　　1、公司沈阳新光华翔项目负责人前往现场进行了多次沟通和商讨。

　　2、2019年12月26日，公司委派专人前往参加沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司破产重整案第一次债权人会议，并申报相应债权。相关债权已在《沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司重整案关于提请债权人会议核查债权的报告》中列示。

　　公司后期将持续跟进相关破产重整进度，成立专门小组积极与沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司管理人沟通，持续跟进款项收回工作。

　　（五）会计师回复

　　我们针对沈阳新光华翔的相关资产减值准备相关事项主要执行了如下的审计程序：

　　（1）对沈阳新光华翔的应收款项，独立测试其可回收性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关支持性证据，包括回款情况、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；

　　（2）由于法院已裁定沈阳新光华翔进入破产重整程序，我们通过查阅相关文件评估应收款项的可收回性，并查验《沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司重整案关于提请债权人会议核查债权的报告》中天永智能对沈阳新光华翔的债权金额；

　　（3）将天永智能对沈阳新光华翔应收账款坏账准备计提比例与沈阳新光华翔其他供应商对沈阳新光华翔应收账款的计提比例进行比较分析，分析计提比例是否合理；

　　（4）获取管理层对于该项债权单项认定的说明，评估管理层会计估计的合理性；（5）执行分析程序，对截至审计报告日前沈阳新光华翔回款情况，及沈阳新光华翔偿债能力进行分析等；

　　（6）对截至2018年12月31日及2019年12月31日沈阳新光华翔的应收账款余额实施函证程序。

　　（7）复核上述事项在财务报告中是否进行了恰当披露。

　　经实施上述审计程序后，会计师认为：公司对沈阳新光华翔的应收账款的形成具备真实交易背景，会计估计具有合理性。

　　5.关于期间费用。年报披露，公司本期营业收入下降7.14%。但公司2019年期间费用合计9,297.84万元，同比增长38.48%。其中，销售费用增长31.48%，研发费用增长11.57%，管理费用增长39.91%。请补充披露：（1）请结合销售费用、管理费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配；（2）请公司说明2018年是否存在推迟确认期间费用的行为。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）请结合销售费用、管理费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配；

　　2019年和2018年公司各项期间费用、期间费用增长及其增长率情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司2019年度期间费用金额为9,297.84万元，较2018年度增加2,583.80万元，同比增长38.48%。剔除财务费用后的期间费用为9,284.39万元，较2018年度增加1,846.29万元，同比增长24.82%。具体原因分析如下：

　　1、公司销售费用增长情况

　　公司销售费用同比增加488.89万元，主要系2019年度发生的售后服务费同比增长420.34万元所致，占销售费用总增长金额的比例为85.98%。

　　公司售后服务费主要为在质保期内为客户生产线提供维修、保养和配件更换等材料费用，以及售后服务的工程技术人员的差旅费等构成，公司产品均为非标定制化产品，不同客户的项目以及同一客户的不同项目产品之间差异较大，售后服务费的发生的金额差异较大，且比较难以准确估计金额，公司自首次公开发行并上市以来均采取在售后服务费发生时计入费用发生当期的损益的会计政策，该政策与同行业多数类似上市公司相同。

　　公司为客户提供的动力总成智能型自动化装配线和白车身焊装自动化生产线等产品的质保期为1年或者2年，质保期内发生的维修、保养、配件更换、陪产工程技术人员费用及差旅费等均计入售后服务费，此外，为了维护与优质客户的良好关系，承接后续的新项目和更新改造项目，部分公司项目超出质保范围的材料及工程技术人员服务费用及质保期外的材料及工程技术人员的费用，实际上具有客户开拓费用的性质，也计入售后服务费。

　　2019年与2018年相比，售后服务费用增长较多且增幅较大的主要因素如下：

　　（1）2017年和2018年收入增长较多，且收入水平与2016年之前相比居于较高水平，售后服务费及其增长滞后于营业收入及其变化1-2年，故2019年售后服务费相应增幅较多；

　　（2）2018年和2019年，我国汽车整车市场产销量持续下滑，受汽车行业周期波动影响，汽车设备厂商之间竞争更加激烈，为了保持与优质客户良好关系，以承接后续的新项目和更新改造项目合同，公司为该等客户提供的售后服务一般会超出了质保条款和质保期限的约定；

　　（3）2019年，部分客户项目如北汽福田项目、上汽SGE项目，上述项目对应的客户均为公司的优质客户，一般对生产线的技术指标要求及售后服务要求较高，上述项目售后服务费的发生额较大，本条原因与上述（2）所述原因结合，导致公司上述两个项目分别发生售后服务费260.89万元和179.68万元，金额较大。

　　2、公司管理费用增长情况

　　公司管理费用同比增加952.75万元，主要系咨询费较上年增加292.28万元、差旅费增加212.19万元以及职工薪酬增加184.88万元所致。

　　（1）咨询费

　　公司咨询费较上年增加292.28万元，主要原因系2019年度新增税务代理服务费118.99万元，主要为公司软件退税提供税务代理服务；新增技术服务费89.72万元，主要对外采购的技术支持咨询服务；新增财务尽职调查产生的中介费用47.51万元，主要为公司支付中介机构的尽职调查费用；新增诉讼咨询费34.20万元，主要为公司北汽银翔等项目提供诉讼咨询服务。

　　（2）差旅费

　　公司差旅费较上年增加212.19万元，主要是由于公司所处的汽车整车行业进行下行周期，公司筹划业务转型，在市场转型探索阶段增加了出差差旅成本，同时，由于原有市场的需求下降，市场竞争加剧，为维持与开拓市场，公司高级管理人员恰谈业务相对较多。

　　（3）职工薪酬

　　公司职工薪酬较上年增加184.88万元，主要原因为2019年新增管理人员17人，离职人员为9人，薪酬净增加142.57万元；另外公司2019年度每人每月平均工资上调约500元左右，导致本年管理人员增加约23.41万元。

　　3、公司研发费用增长情况

　　公司研发费用较上年增加404.66万元，增幅为11.57%，主要系职工薪酬较上年增加411.36万元所致。系公司为业务转型高度重视研发，整体上调研发人员工资，同时对研发团队进行了结构优化与调整，新增新技术领域的中高级研发人员17人，导致职工薪酬增加较多。

　　4、公司财务费用增长情况

　　公司财务费用较上年增加737.51万元，主要系利息收入减少640.80万所致，利息收入减少主要是因为公司2019年首次执行新金融工具准则，将结构性存款的利息收入重分类至投资收益科目。

　　单位：元

　　（二）请公司说明2018年是否存在推迟确认期间费用的行为。

　　最近三年，公司期间费用发生额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表数据可以看出，最近三年公司期间费用合计发生额分别为5,921.67万元、6,714.04万元和9,297.84万元，剔除财务费用后的期间费用发生额分别为5,999.86万元、7,438.10万元和9,284.39万元，均呈现逐年增长的趋势，公司不存在2018年期间费用下滑、2019年期间费用上升的异常迹象，不存在刻意推迟期间费用入账时间的迹象。

　　2019年与2018年相比，各项期间费用均增长，其中销售费用增长主要是售后服务费增长导致，管理费用增长主要是因为咨询费、差旅费和职工薪酬增长所致，研发费用增长主要是因为研发人员职工薪酬增长所致，财务费用增长主要是因为调整理财产品利息收入列报所致，如上所述，期间费用各明细项目增长原因合理。

　　故公司2019年期间费用增长原因合理，公司不存在刻意推迟2018年期间费用入账时间情形。

　　（三）会计师回复

　　我们针对期间费用主要执行了如下的审计程序：

　　（1）检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，审批手续是否健全；

　　（2）取得并检查报告期内期间费用明细表；对报告期内期间费用变动情况实施了分析性程序；分析期间费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较，判断其变动的合理性；

　　（3）分析公司期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入的增长是否相匹配，了解并核实增长的主要原因；

　　（4）对报告期超过测试线的期间费用，抽查相关的记账凭证、合同、发票、付款凭证等原始单据；

　　（5）实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。

　　经实施上述审计程序后，会计师认为：期间费用的增长与公司的业务转型相关，具有合理性，公司不存在刻意的推迟确认期间费用的行为。

　　6.关于上市首年业绩下滑。公司于2018年1月上市，上市首年实现净利润3611.80万元，同比下降41.76%。请公司结合前述问题1-5所涉事项，说明公司是否刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年的利润进行调节，以规避上市首年净利润下滑超过50%。请年审会计师、持续督导保荐机构、独立董事、监事会核查并发表明确意见。

　　回复：

　　问题1-5回复详见《上海天永智能装备股份有限公司关于上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号：2020-027）问题1-5。公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年的利润进行调节，以规避上市首年净利润下滑超过50%。

　　（一）年审会计师意见

　　（1）公司对北汽银翔应收账款坏账准备计提比例谨慎、合理，与北汽银翔的公开渠道显示的经营信息匹配，略高于同作为北汽银翔债权人上市公司应收账款坏账准备计提平均水平，不存在重大差异；公司对北汽银翔存货跌价准备计提比例符合存货可变现净值及存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提合理、谨慎；

　　（2）公司对重庆比速应收账款坏账准备计提比例合理，符合其资信情况，与同作为重庆比速债权人的上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异；

　　（3）公司对内蒙古欧意德公司应收账款坏账准备计提比例合理，符合其资信情况，与同作为内蒙古欧意德公司债权人的上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异；

　　（4）沈阳新光华翔为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中国航天汽车有限责任公司控制的企业，公司对沈阳新光华翔应收账款坏账准备计提比例合理，符合其资信情况；与同作为沈阳新光华翔债权人的上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异。

　　（5）公司2019年期间销售费用、管理费用和研发费用增长原因合理，不存在刻意推迟确认期间费用的情形。

　　综上，会计师认为，公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等对利润进行调节情形。

　　（二）持续督导保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司2018年底对北汽银翔应收账款坏账准备计提比例谨慎、合理，与2018年底北汽银翔的公开渠道显示的经营信息匹配，略高于选取的涉及北汽银翔的上市公司平均应收账款坏账准备计提比例，不存在重大差异；公司2018年底对北汽银翔存货跌价准备计提比例符合存货可变现净值及存货跌价准备计提政策，与2018年度尚未收取的合同价款可收回比例为50%匹配，存货跌价准备计提合理、谨慎；

　　（2）公司2018年底对重庆比速应收账款坏账准备计提比例合理，符合其2018年底的资信情况，与涉及重庆比速的上市公司应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异；

　　（3）2018年底，从公开信息渠道查询，尚未有有关内蒙古欧意德公司及其母公司华泰汽车的重组或者破产的信息，公司对内蒙古欧意德应收账款按账龄计提坏账准备合理，涉及内蒙古欧意德公司的上市公司中，未见2018年度对其单独计提坏账准备的案例；

　　（4）2018年底，沈阳新光华翔为央企中国航天科工集团有限公司旗下子公司中国航天汽车有限责任公司控制的企业，从公开信息渠道查询，未有该公司重组或者破产的信息，公司对沈阳新光华翔应收账款按账龄计提坏账准备合理，涉及沈阳新光华翔的上市公司中，未见2018年度对其单独计提坏账准备的案例；

　　（5）公司2019年期间销售费用、管理费用和研发费用增长原因合理，2018年度不存在刻意推迟确认期间费用的情形。

　　综上，保荐机构认为，公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年度的利润进行调节，以规避上市首年净利润下滑超过50%的情形。

　　（三）独立董事意见

　　经向天永智能管理层问询查证，了解相关事项的背景，并详细核查前述问题1-5所涉事项，我们发表独立意见如下：公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年度的利润进行调节，以规避上市首年净利润下滑超过50%的情形。

　　（四）监事会意见

　　经详细核查前述问题1-5所涉事项，我们认为：公司不存在刻意通过调节资产减值准备的比例和时点、期间费用认定时点等，对2018年度的利润进行调节，以规避上市首年净利润下滑超过50%的情形。

　　7.关于信息披露。请公司结合前述应收账款逾期的具体时点、逾期金额、采取的诉讼仲裁措施等情况，说明是否就大额应收账款违约、重大诉讼仲裁情况及时履行了信息披露义务。请独立董事、监事会、持续督导保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）核查情况

　　1、应收账款具体情况分析

　　（1）公司对北汽银翔应收账款及其逾期情况、诉讼情况分析

　　截至目前，公司对北汽银翔应收账款余额为3,819.68万元，源自焊装15-001项目、焊装15-002项目、焊装16-005项目和焊装17-007项目四个项目，其中焊装15-001项目和焊装15-002项目形成的应收账款余额为3,716.83万元，占应收账款总余额的比例为97.31%，焊装16-005项目和焊装17-007项目尚未确认收入，应收账款余额为开具增值税专用发票形成的。

　　焊装15-001项目合同金额为3,714.294万元，焊装15-002项目合同金额为3,000.00万元，均签订于2015年9月，针对上述两个项目，公司与北汽银翔签订的《设备采购合同》约定的合同结算条款如下：本合同价款，甲方按12期（每3月为1期）向乙方分期支付，从双方签订合同之日起计算，每3个月为1期，每期期末支付。据此，公司应从2015年12月至2018年12月，每三个月一次，分十二次收取上述合同款项。

　　截至2018年12月31日，公司应收北汽银翔款项已经逾期，其中2,238.098万元逾期在一年之内，1,478.73万元逾期时间在1-2年。

　　2019年12月20日，重庆市第一中级人民法院出具《受理案件通知书》[（2019）渝01民初1545号]，受理公司与北汽银翔合同纠纷一案，截至目前，上述案件正在审理过程中，尚未作出司法判决。2020年1月20日，公司向重庆市第一中级人民法院提出《财产保全申请书》，申请法院依法查封被告与诉讼请求等值的机器设备或查封、扣押其等值财产或其他财产性权益。

　　（2）对重庆比速应收款项及其逾期情况、诉讼情况分析

　　截至2018年12月31日，公司对重庆比速应收账款余额为568.69万元，主要源自焊装16-001项目，金额为566.16万元，占比为99.56%，焊装16-001项目签订于2016年1月。

　　根据公司与重庆比速签订的合同，该项目的合同价款结算条款如下：合同签订生效后，支付256.00万元作为预付款；本合同剩余价款1,135.3544万元按12期（每3个月一期）分期支付，从双方签订合同之日起计算，每3个月为一期，每期期末支付。

　　截至2018年12月31日，除最后一期合同结算款尚未到结算时间外，其他应收账款已经逾期，其中378.45万元逾期时间在1年之内，93.10万元逾期时间在1-2年。

　　2019年12月12日，公司针对与重庆比速汽车有限公司买卖合同纠纷向重庆市渝北区人民法院提起《民事起诉状》，要求判令被告支付货款6,622,900.64元，2020年1月10日，公司向重庆市渝北区人民法院提起《财产保全申请书》，申请法院依法查封被申请人与诉讼请求等值的机器设备或查封、扣押其等值财产或其他财产性权益；2020年4月28日，重庆市渝北区人民法院出具《民事调解书》[（2020）渝0112民初3302号]，双方达成如下协议，被告尚未支付货款6,622,900.64元（含税率为17%的增值税），因现行税率调整，应支付货款金额为6,396,476.69元（含税率为13%的增值税），被告于2020年9月和2020年12月分两次支付上述货款，其中2020年9月支付320万元，余款于2020年12月支付，在原告按协议约定交付发票后，如被告不按协议付款，原告有权向法院申请强制执行。”

　　（3）公司对内蒙古欧意德应收账款及其逾期情况、诉讼情况分析

　　截至2018年12月31日，公司对内蒙古欧意德的应收账款余额为1,367.52万元，源自15-009项目，该项目签订于2015年2月，合同金额为4,000.00万元，合同规定合同价款按合同签订、图纸会签完成、预验收、终验收和质保期结束后分阶段收取。

　　截至2018年12月31日，上述应收账款已经逾期，其中400万元逾期金额为1年之内，967.52万元逾期时间在1-2年。

　　2019年7月16日，就公司与内蒙古欧意德买卖合同货款回款问题，公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，2019年8月1日，北京市朝阳区人民法院出具[（2019）京0105财保432号]的民事裁定书，裁定书中表示申请人上海天永智能装备股份有限公司请求查封被申请人内蒙古欧意德发动机有限公司、被申请人华欧德变速器有限公司名下价值一千七百九十六万五千六百元的财产的申请符合法律规定，裁定结果为查封被申请人内蒙古欧意德发动机有限公司、被申请人华欧德变速器有限公司名下价值一千七百九十六万五千六百元的财产。

　　（4）公司对沈阳新光华翔应收账款及其逾期情况

　　截至2018年12月31日，公司对沈阳新光华翔的应收账款余额为635.00万元，源自15-050项目，该项目签订于2015年12月，合同金额为2,776.00万元，后2016年2月签订增补合同，合同金额增加199.50万元，合计金额为2,975.50万元，主合同规定合同价款按合同签订、图纸会签技术标准会签完成和质保期结束后分阶段收取。

　　截至2018年12月31日，质保款尚未到结算期，金额为297.55万元，其余应收账款337.45万元已经逾期，逾期时间在1-2年。

　　（5）信息披露情况

　　针对上述应收账款单项计提坏账准备的情况，2019年4月17日，公司发布《关于计提资产减值准备的公告》；2020年4月28日，公司发布《关于计提资产减值准备的公告》。

　　2、诉讼仲裁情况分析

　　2019年5月起，公司陆续就合同纠纷陆续向领途汽车有限公司等客户提起诉讼，截至2019年12月20日，公司连续12个月内发生的诉讼事项涉案金额累计达到7,439.55万元，超过2018年12月31日经审计净资产的10%，即6,304.85万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》11.1.2规定，公司应当及时履行信息披露义务，2020年1月20日，公司就达到信息披露标准的最后一个诉讼案件向法院提起《财产保全申请书》，2020年1月21日，公司发布《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，履行了信息披露义务。

　　（二）独立董事意见

　　基于上述核查情况，我们认为：

　　对于公司因大额应收账款违约等原因而单项计提资产减值准备，在根据客户经营情况、公开信息以及参考同类上市公司计提比例并适当从严要求，经与年审会计师、保荐机构充分协商，确定需要单项计提坏账准备并确定计提比例后，在年报披露之前及时履行了信息披露义务；

　　公司在重大诉讼累计金额在2019年12月20日超过最近一期经审计净资产的10%，公司在2020年1月20日发布《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，信息披露不及时，公司进行了积极整改，我们将监督公司及时履行信息披露事务，杜绝类似事件的再次发生。

　　（三）监事会意见

　　基于上述核查情况，我们认为：

　　对于公司因大额应收账款违约等原因而单项计提资产减值准备，在根据客户经营情况、公开信息以及参考同类上市公司计提比例并适当从严要求，经与年审会计师、保荐机构充分协商，确定需要单项计提坏账准备并确定计提比例后，在年报披露之前及时履行了信息披露义务；

　　公司在重大诉讼累计金额在2019年12月20日超过最近一期经审计净资产的10%，公司在2020年1月20日发布《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，信息披露不及时，公司进行了积极整改，我们将监督公司及时履行信息披露义务，杜绝类似事件的再次发生。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：对于公司因大额应收账款违约等原因而单项计提资产减值准备，在根据客户经营情况、公开信息以及参考同类上市公司计提比例并适当从严要求，经与年审会计师、保荐机构充分协商，确定需要单项计提坏账准备并确定计提比例后，在年报披露之前及时履行了信息披露义务；

　　公司在重大诉讼累计金额在2019年12月20日超过最近一期经审计净资产的10%，公司在2020年1月20日发布《关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，信息披露不及时，公司进行了积极整改，保荐机构及时联系公司董秘、证代，督促董秘和证券事务代表加强对《上海证券交易所股票上市规则》等规则的学习和理解，及时对重大事项进行信息披露，避免类似事件的再次发生。

　　8.关于持续督导。请保荐机构披露，自公司上市以来履行持续督导义务的具体情况，并结合上述事项说明是否勤勉尽责。

　　回复：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]54号）核准，天永智能首次公开发行股票1,930万股，天永智能股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易，海通证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2018年1月22日至2020年12月31日。

　　1、持续督导工作计划

　　天永智能上市之日起，海通证券及其项目人员即制定《天永智能持续督导工作计划》，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，明确持续督导工作内容如下：

　　“（1）督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

　　（2）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

　　（3）督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

　　（4）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（5）可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告；

　　（6）对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告；

　　（7）关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

　　（8）持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。

　　（9）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向上海证券交易所报告。

　　（10）在持续督导期间发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。”

　　此外，持续督导工作计划，对发表专项核查意见、现场检查、专项现场检查、持续督导年度报告书和保荐总结报告书相关工作均进行了具体的计划和安排。

　　2、出具专项核查意见、持续督导报告书和现场检查报告的情况

　　2018年3月19日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

　　2018年4月24日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

　　2019年1月7日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司之 2018 年度持续督导定期现场检查报告》。

　　2019年1月15日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查报告》。

　　2019年3 月 12 日，保荐机构发表《海通证券股份有限关于上海天永智能装备股份有限公司变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

　　2019年4月16日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　2019年4月19日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2018年度募集资金使用情况的核查意见》。

　　2019年4月29日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司之 2018 年度持续督导年度报告书》。

　　2019年8月27日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

　　2020年1月22日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司延长部分募集资金投资项目实施周期的核查意见》。

　　2020年2月27日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司之持续督导现场检查报告》。

　　2020年3月27日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　2020年4月27日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2019年度募集资金使用情况的核查意见》。

　　2020年5月6日，保荐机构发表《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2019年度持续督导年度报告书》。

　　3、关注到的其他事项

　　计提资产减值及业绩预计亏损

　　2018年、2019年年度财务报表审计期间，保荐代表人在得知公司可能需要计提大额资产减值准备、2019年度可能亏损的情况下，及时与公司及会计师进行多次沟通交流，并督促公司及时履行信息披露义务。

　　公司履行信息披露义务的情况如下：

　　2019年4月17日，公司发布《关于计提资产减值准备的公告》；2020年1月23日，公司发布《2019年年度业绩预亏公告》。2020年4月28日，公司发布《关于计提资产减值准备的公告》。

　　自公司上市以来的持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度和信息披露制度等，对公司信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，并关注其他在持续督导期内应当关注的其他事项，能够勤勉尽责地履行持续督导义务，及时出具有关专业意见。

　　二、关于持续盈利能力

　　9.关于主营业务持续盈利能力。年报披露，公司近三年归属于母公司股东的净利润连续下滑，2019年实现归属于母公司股东的净利润-4,027.86万元，同比下降211.52%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续下滑，2019年实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,077.64万元，同比下降260.76%。请公司补充披露：（1）请公司按照产品的应用领域（汽车制造、工程机械、航天航空、军工等）列示主营业务的收入、成本、毛利率，并以此分类披露产销量情况分析表和成本分析表；（2）请结合公司下游行业形势、竞争格局、客户扩大产能的意愿、产品使用寿命、公司获取订单模式、在手订单情况等，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，并进行必要的风险提示。请年审会计师、持续督导保荐机构发表意见。

　　回复：

　　（一）请公司按照产品的应用领域（汽车制造、工程机械、航天航空、军工等）列示主营业务的收入、成本、毛利率，并以此分类披露产销量情况分析表和成本分析表；

　　目前公司产品的应用领域是汽车行业，产品主要是智能型自动化生产线和智能型自动化装备。

　　表一：收入成本毛利分析表

　　单位：万元

　　2019年公司实现主营业务收入46,993.63万元，其中：发动机自动化装配线收入占比46.22%，比去年下降近30%，毛利增加了2.97%，毛利的增加主要是因为有两个大项目收入合计9,495.73万元，项目收入占比及毛利较大，导致整体项目毛利提升；变速箱自动化装配线项目收入占比27.35%，与上期相比收入毛利变化不大；焊装自动化生产线与2018年相比为新形成收入的产品品类，收入占比20.9%，焊装自动化生产线业务毛利率为负主要是因为公司为行业新进入者，开拓新的优质客户的需要、承接新项目的需要以及市场竞争激烈等因素导致。在边际贡献为正和产能允许的前提下，公司会签订该项目订单，一方面可提高产品市场占有率，一方面可分摊部分固定成本， 本年该项目的边际贡献率在6.75%；新能源自动化生产线是新行程收入的产品品类，收入占比4.8%，毛利达到预期；本期的其他项目收入占比0.72%，主要包括一个发动机性能测试台项目，收入331万元，成本435万元，毛利-31.4%。表二：产销量情况分析表

　　公司的产品采用订单式、非标式、研发设计式生产，以生产线个数为统计单位，不存在制造业普遍意义上的库存产成品的情况，所以此处统计的销量为当年通过客户终验收并确认销售收入的发动机装配线、变速箱装配线、焊装自动化生产线、新能源自动化装配线的条数；同时，由于在客户处整线安装调试完毕后需要达到连续稳定生产状态才能通过终验收，终验收通过时点为公司产品风险与报酬真正转移的时点，才能确认为产成品并结转主营业务成本，故在终验收之前，公司的项目装配线在在产品科目核算，此处统计的产量也为当年通过终验收的产品数量，等于销量，故每年产销率均为100%。

　　表三 ：成本分析表

　　单位：万元

　　（二）请结合公司下游行业形势、竞争格局、客户扩大产能的意愿、产品使用寿命、公司获取订单模式、在手订单情况等，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，并进行必要的风险提示。请年审会计师、持续督导保荐机构发表意见。

　　1、下游汽车行业形势

　　公司为智能型自动化生产线和智能型自动化装备的集成供应商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。

　　公司主要产品包括用于汽车生产动力总成关键部件如发动机和变速箱装配的智能生产线，用于汽车白车身焊装的焊装自动化生产线，用于新能源汽车动力总成关键部件生产的自动化生产线等，公司产品主要下游应用领域为汽车行业，汽车产业是中国国民经济的重要支柱产业，自2009年我国汽车产销量超过美国升为世界第一后，截至2019年，我国汽车产销量已连续十一年位居世界第一，2018年中国汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别比2017年下降4.20%和2.80%，2019年中国汽车市场产销量延续下滑势头，分别同比下降7.50%和8.20%，下降幅度较2018年进一步扩大。由于受新型冠状病毒疫情影响，2020年1-4月，汽车产销559.6万辆和576.1万辆，同比下降33.4%和31.1%，降幅与1-3月相比，收窄11.8个百分点和11.3个百分点，2020年4月，汽车产销量分别达到210.2万辆和207万辆，环比增长46.6%和43.5%，同比增长2.3%和4.4%。

　　同时，汽车行业两级分化严重，头部企业市场份额提高。乘用车10强格局稳定，头部企业为了提高市场竞争力，在新车型及电动化方向持续投资。由于国家治理超载力度的加大及新基建项目的启动，商用车市场增长迅速，尤其是重卡市场，4月份产销同比增长48.3%和61%。

　　2、竞争格局

　　受下游行业汽车周期性波动的影响，从行业整体来看，始于2018年的汽车产销量同比下滑，一方面减少并延缓了汽车行业新增固定资产投资，另一方面，导致新增订单的竞争较以往更加激烈；从客户结构来看，天永智能的自主品牌汽车整车生产企业或者汽车生产关键部件生产企业较多，汽车整车产销量下滑对这部分客户的影响较大，部分客户遭遇经营困难和资金压力。

　　公司从2019年加大研发力度和市场开拓力度，提前布局，不断扩大在行业头部企业和新能源市场的市场份额，竞争力有所提升。公司利用在智能制造中多年的积累，积极开拓智能物流及仓储等非汽车行业智能工厂的市场。目前跟踪的项目，已经完成了供应商入围认证，进入实质投标阶段。

　　由于疫情期间汽车销量的下滑及行业竞争对手对市场的恐慌，竞争激烈程度远高于2019年同期，利润也面临着较大压力。随着公司主动对客户群向上的调整，多领域的开拓以及汽车行业的回暖会带来投资项目的释放及业务的增长

　　3、客户扩大产能的意愿

　　汽车升级换代以及新车型推出速度加快，新能源汽车产销量和保有量持续较快增长的背景下，汽车制造业固定资产投资在2018年小幅增长3.5%，2019年，汽车制造业固定资产投资同比下降1.5%，整体保持平稳，但是与2019年汽车行业排名前十位的企业集团市场集中度达90.4%，行业集中度同比提升1.5个百分点相匹配，下游客户扩大产能增加固定资产投资的意愿和能力也出现明显的分化现象，行业地位高的企业有意愿有能力增加固定资产投资，从而继续提高市场占有率，行业地位低的企业即使有意愿也没有能力或者无法增加固定资产投资，未来一段时间内，汽车行业兼并重组的进程将加快。

　　4、产品使用寿命

　　在下游客户产品不升级换代的前提下，公司用于客户产品装配或生产的智能生产线使用寿命较长，但实践中，公司产品的使用寿命受如下因素的制约：下游产品的生命周期长短；国家环保排放标准的提高；下游客户产品升级换代速度；新车型推出的速度；生产线的柔性和兼容性设计水平高低；生产线更新改造成本与新建生产线的经济性比较等因素。

　　一般来讲，新建生产线的使用寿命一般在五年以上，更新改造周期相对较短，且体现出如下特点：新生产线投入使用年限越长，更新改造频率越快；主要用于自主配套的产品，更新改造需求及频率较低，产品用于向各主机厂配套的更新改造需求及频率高，整体而言更新改造周期短则一两年，长则两三年。

　　5、公司获取订单的方式

　　公司主要通过公开投标和客户议标的方式获得项目订单，并直接与客户签订销售合同，按照客户的个性化需求量身定做产品。

　　(下转C107版)