重庆再升科技股份有限公司 关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2020-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　重要内容提示：

　　股票期权拟行权数量：631.6961万份

　　股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2019年股票期权激励计划

　　1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。

　　（二）股票期权的授予情况

　　1、2019年6月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予数量为1976.90万份，激励对象170人，行权价格为人民币6.78元/份。

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因已离职，决定注销上述人员股票期权合计406,702份；鉴于12名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为B，决定注销上述人员不得行权的股票期权合计72,595份期权。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由170名调整为166名，首次授予的股票期权数量由1976.90万份调整为1928.9703万份。

　　（四）股票期权行权情况

　　2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.75%，166名激励对象首次授予的股票期权第一期行权的股票期权共计631.6961份，自2020年6月4日起至2021年6月3日（行权日须为交易日）可进行首次授予的股票期权第一个行权期的股票期权行权。

　　二、2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　综上所述，公司董事会认为，2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的166名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）行权数量：631.6961万份

　　（二）行权人数：166人

　　（三）行权价格：6.78元/股

　　（四）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股

　　（六）行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年6月3日止（根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2020年6月5日至2021年6月3日）。

　　（七）激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司于2020年5月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《再升科技2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度扣除非经常性损益净利润同比2018年增长34.75%，已满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》对公司业绩层面的考核要求；首次授予的170名激励对象中：4名激励对象离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；12名激励对象2019年度个人层面激励对象考核为B，其个人本年可行权额度为计划行权额度的80%，不可行权的股票期权将由公司注销；154名激励对象2019年个人层面业绩考核为A，满足全额行权条件。且公司及激励对象不存在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。

　　综上，我们同意符合行权条件的166名激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内自主行权。

　　五、独立董事的独立意见

　　经公司独立董事审核后，独立董事认为：

　　（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

　　（2）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

　　（3）公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

　　（5）公司的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

　　（6）本次行权有利于充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成。

　　综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内自主行权。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（重庆）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日

　　考核分数（S）考核等级行权比例系数S≥80A100%70≤S<80B80%，剩余股票注销S<70C不予行权，剩余股票注销