京投发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展          编号：临2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”或“京投发展”）于2020年5月25日收到上海证券交易所《关于对京投发展股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0580号）（以下简称“年报问询函”），现就年报问询函所提问题及公司相关情况回复如下：

　　一、公司财务状况

　　年报显示，公司2019年实现营业收入43.28亿元，同比下降45.73%；实现归母净利润0.77亿元，同比下降86.25%。公司开发项目主要集中在北京地区，签约销售及营业收入也以北京地区项目为主。

　　1.关于经营业绩。公司2019年业绩下滑较大，主要系达到结转交付条件的房产较上年同期减少所致。2019年公司预计营业收入69.54亿元，实际完成43.28亿元，完成率为62.24%。请公司进一步说明：（1）结合公司的房地产项目开发进度和开发能力，说明公司结转交付房产大幅下降的原因及合理性；（2）公司扣非净利润连续两年下降，主营业务业绩是否存在持续下滑风险，是否对公司持续经营存在不利影响。

　　问题（1）回复：

　　公司房地产开发情况如下：

　　2019年初，公司结合2018年底可售产品及2019年度各项目的预计竣工情况，制定公司2019年度计划结转营业收入69.54亿元的年度预算指标，其中包括西华府项目商业办公类产品26.5亿元，但该产品2019年度实际未实现销售结转，导致2019年公司实际完成结转收入43.28亿元，完成率为62.24%。

　　2017年3月26日，北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划和国土资源管理委员会、北京市工商行政管理局、人民银行营业管理部、银监会北京监管局联合发布《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》(京建发〔2017〕112号)。受相关政策等的影响，近三年来，北京市商业办公类物业成交乏力，库存始终处于高点。

　　2019年，公司计划整体销售西华府项目商业办公类产品，期间接待多组客户现场考察，由于整售项目产品体量大、金额高，需要客户具备一定的资金实力，从商业谈判到实际成交，通常需要较长的周期，2019年暂未成交。

　　2020年，结合现有市场环境、产品条件及已有客户资源等情况，针对西华府项目，公司制定整售和散售并行的销售策略，截至2020年5月，已有明确客户对其中部分产品发来认购意向书，进入实质性谈判阶段，预计年内可实现部分产品的销售。

　　问题（2）回复：

　　公司2018年度实现扣非后净利润2.90亿元，较2017年度实现扣非后净利润2.94亿元减少0.04亿元，两年度扣非净利润基本持平；2019较2018年度扣非净利润减少，主要系公司房地产销售收入较2018年减少，导致公司整体经营业绩下降。

　　2020年度，公司房地产项目计划签约销售额79.50亿元，截至2020年5月31日，公司已实现认购金额45.99亿元、草签金额36.50亿元、网签金额28.00亿元及销售回款25.28亿元。结合签约回款情况及2020年度的项目交付计划，公司预计2020年全年可完成实现结转销售收入77.04亿元的年度预算指标，预计扣非净利润将较2019年度上升，持续经营不存在不利影响。

　　2.关于资产负债。2019年末，公司资产负债率为91.05%，同比增加5.52个百分点；扣除预收账款后，资产负债率为83.01%，同比增加3.65个百分点，依旧较高；同时公司部分应收款项账龄较长。请公司进一步说明：（1）结合报告期末有息负债316.31亿元，在负债总额中占比75.21%，以及利息费用4.71亿元，占归母净利润611.69%的情况，说明高负债运营的原因和必要性，并说明公司生产经营有无受到影响；（2）2019年末公司其他非流动资产68.90亿元，同比增长77.04%，请说明往来资金拆借的业务形成背景，是否存在回收风险；（3）公司应收账款余额3.81亿元，其中账龄一年以上占比96.59%，但仅计提79.82元坏账准备；预付账款余额1.82亿元，其中账龄三年以上的占比62.64%；其他应收款余额2.82亿元，其中账龄三年以上占比82.27%，请结合业务背景、相关对象的信用情况、历史账款回收情况、偿债能力、减值测试等情况，说明应收款项坏账准备计提是否充分，后续款项的回收可能性及回收计划。

　　问题（1）回复：

　　各城市的轨道交通车辆段项目土地供应在不同年度不均衡，2019年北京及无锡市场共供应了五宗轨道交通车辆段地块，公司积极参与、均成功获取。公司以37.20亿元取得北京地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）土地一级开发项目B地块；以63.00亿元取得北京地铁16号线北安河车辆段综合利用项目土地；成立合资公司以85.00亿元取得无锡市3宗地块，上述三个项目的储备，公司累计投入130亿元，导致公司负债短时间内迅速增长。轨道交通车辆段项目单体项目规模大，初始投入需要的资金量很大，致使公司存在阶段性的高负债运营情况。

　　2019年末公司有息负债316.31亿元，其中控股股东借款262.21亿元，占有息负债比重为82.90%，控股股东借款均可以申请办理借新还旧，公司整体偿债风险可控。

　　综上，公司的高负债属于阶段性情况，对公司生产经营无不利影响。公司将加快现有项目的开发进度、继续提升项目的去化速度，同时已采取发行永续债的方式来优化融资结构，积极采取多种手段来降低公司资产负债率水平。

　　问题（2）回复：

　　公司2019年末其他非流动资产68.90亿元，均是对合营房地产项目公司提供的项目开发建设资金，待项目开发建设完成，实现销售回款后，公司会及时回收前述款项。具体情况如下：

　　单位：元

　　公司与无锡地铁集团有限公司、中铁四局集团有限公司组成的联合体，以人民币85.00亿元价格获得了无锡市锡国土（经）2019-54XDG-2019-53号地块、锡国土（经）2019-55XDG-2019-54号地块及锡国土（经）2019-56XDG-2019-55号地块的国有建设用地使用权，住宅楼面地价均价约14,500元/平米，以上三方共同成立无锡望愉地铁生态置业有限公司负责该项目开发建设，本公司持股比例50%，公司按股权比例向项目公司提供29.89亿元借款，用于支付地价款。2020年5月14日，项目周边土地成交楼面地价平均18,000元/平米，较项目公司取得土地楼面价超出24%，结合未来项目的开发及销售情况，不存在款项收回风险。

　　公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限公司，以63.30亿元竞得了北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地国有建设用地使用权。各方共同设立北京潭柘兴业房地产开发有限公司，负责上述地块的开发建设，本公司持股比例40%，公司按股权比例向项目公司提供25.32亿元借款，用于支付地价款。项目处于前期阶段，结合未来项目的开发及销售情况，不存在款项收回风险。

　　公司借款给鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”），用于其项目的开发建设，截至2019年12月31日，借款余额11.23亿元，基于谨慎性原则，公司从2015年1月1日起停止确认对鄂尔多斯公司借款利息收入，并结合鄂尔多斯公司的项目价值及负债的清偿顺序，依据具有相应资质的评估公司出具的评估结论对该借款累计计提了减值准备33,990.72万元，同时鄂尔多斯公司资产都已抵押给公司，公司剩余款项不存在收回风险。

　　问题（3）回复：

　　（一）公司各类应收款项预期信用损失率的预计情况

　　根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（以下简称新金融工具准则），公司于2019年1月1日起执行该准则。公司首先将应收款项确认为以摊余成本计量的金融资产（不含重大融资成分），对其预期信用损失运用简化计量方法，以共同风险特征为依据，将应收款项划分为不同组合，并按照不同组合在整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　具体组合及计量预期信用损失的方法

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　（二）关于应收账款的情况

　　1、按照款项性质进行分类

　　由上表可知公司应收账款主要是应收购房款，占比达到97.40%。

　　2、应收购房款按照客户性质进行分类

　　应收购房款中应收北京市保障性住房建设投资中心及北京市海淀区玉渊潭农工商总公司房款合计3.68亿，占应收购房款比重为99.22%。

　　应收北京市保障性住房建设投资中心款项系公司西华府项目、公园悦府项目及琨御府项目公租房尾款，款项未达到协议约定的付款节点和付款条件（合同约定上述尾款付款节点为公租房产权转移登记至北京市保障性住房建设投资中心名下，预计在2020年度办完产权转移登记）。北京市保障性住房建设投资中心系北京市政府公租房运营管理平台，信用状况良好、偿债能力强，该款项不存在回收风险。

　　应收北京市海淀区玉渊潭农工商总公司款项系还建房尾款，根据回购协议约定，2019年末未达到付款条件（完成网签），该款项已于2020年5月21日全部收回。

　　应收个人客户面积补差款，按照行业惯例，一般情况下客户收房时补交房屋面积补差款后，才能换取全额房款发票，没有发票客户将不能办理房产登记手续，根据历史经验基本不会出现补差款不能收回的情况。

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，公司对账龄3年以上的应收账款按照千分之一的比例计提。

　　综上，公司应收款项坏账准备计提充分，后续款项的回收不存在风险。

　　（三）关于预付账款的情况

　　公司2019年末预付款项按性质列示如下：

　　公司3年以上预付款项的金额为114,176,505.00元，主要系土地流转及项目建设款，金额为113,681,115.00元，占3年以上预付款项的比例为99.57%。

　　2010年10月，公司全资子公司北京潭柘投资发展有限公司（以下简称“潭柘投资”）与北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府（以下简称“潭柘寺政府”）联合启动土地流转工作，签订了《关于土地承包经营权流转协议》，此举为公司在潭柘寺镇开发主导地位的形成打下了较强的资源储备，具有较高的战略意义和潜在经济价值。潭柘投资实际流转土地面积共2,293.29亩，目前已收回土地流转补偿款1433.45万元（含地上物补偿款），其余资金也将随土地征用逐渐回收。土地流转行为及款项支付在政府主导下完成，潭柘投资定期与潭柘寺政府进行对账，结合前期已收回的款项及信用情况，款项不存在收回风险，公司也将积极采取措施尽快回收上述款项。

　　（四）关于其他应收款的情况

　　1、按照款项组合进行分类

　　（1）对于应收关联公司款、应收合作方（少数股东）经营往来款、应收出口退税款和应收股权转让相关款项，公司历史上均未发生损失，结合当前状况及对未来的经济状况亦不会发生损失，故公司基于谨慎性原则，按照千分一的比例计提坏账准备。

　　（2）对于应收其他类别款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，进行坏账准备的计提，坏账准备计提充分，具体情况如下；

　　2019年度账龄分布及坏账计提情况：

　　公司应收其他类别款项中账龄在3年以上的金额为121,013,003.06元，占该类别款项的比重为77.71%，其中应收潭柘寺政府代垫费用金额107,937,246.88元，该款项主要情况如下：

　　根据《北京市城市总体规划》和《北京市土地利用总体规划》，由北京市规委门头沟区分局和潭柘寺政府主导，由潭柘投资出资筹划，按照北京市土地一级开发相关规定，以政府为土地一级开发前期准备工作主体，委托多家规划设计机构开展了潭柘寺镇镇域概念规划设计、区域总体规划设计、控制性详细规划设计、道路定线设计、河道治理设计、安置房住宅商业公建规划设计及潭柘寺周边地区历史文化片区保护专题研究等工作，并代区、镇政府进行了108国道改建隧道供水管线工程建设。

　　以上工作均属于政府职责的城镇规划范畴或土地一级开发工作内容，按照相关政策规定，其支出及相关费用应纳入土地一级开发成本。潭柘投资已为前述工作累计垫付开发成本及开发间接费用107,937,246.88元。此成本费用已由镇政府给予确认，并将结合镇域土地一级开发过程从土地一级开发成本中相应返还。

　　公司就上述款项定期与潭柘寺政府进行对账，并结合本笔款项的代垫费用性质对该笔款项计提了坏账准备53,968,623.44元。公司结合客户的性质和信用的情况，认为坏账准备已经充分计提。

　　公司积极推进3年以上的长账龄款项的收回工作，2019年，公司收到海南和谐家康置业有限公司（2020年1月7日，名称变更登记为“大家投资控股有限责任公司”）股权转让款及债务清偿款共计14,919.83万元。

　　3.关于债务安排。公司现金流和偿债压力较大。报告期内，公司经营活动和投资活动现金流量净额皆为负，合计-94.02亿元；与此同时，报告期末公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计107.17亿元，而货币资金仅20.87亿元。请公司结合生产经营和融资渠道的具体情况，说明后续资金偿付的具体安排。

　　问题回复：

　　2019年公司经营活动及投资活动净现金流量出现负数，主要原因系投资130亿元获取北京及无锡市场供应的五宗轨道交通车辆段地块。2019年末公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计107.17亿元，其中控股股东借款98.16亿元，占短期借款和一年内到期的非流动负债91.59%，股东借款到期时均可以申请办理借新还旧，公司整体偿债风险可控。截至2020年5月31日，公司已实现认购金额45.99亿元、销售回款25.28亿元，日常生产经营所需资金能及时满足。

　　公司现有项目四证齐全后可获取金融机构借款，在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，融资能力较强。截至2019年12月31日公司共取得金融机构授信59.25亿元，累计使用授信额度17.04亿元，未使用额度42.21亿元，公司可以在上述授信额度内开展融资，以支持业务发展；另公司2020年计划发行永续债30亿元，该债券已获京投公司提供连带责任担保，预计在2020年上半年完成发行。公司有能力偿还到期借款。

　　二、公司生产经营情况

　　4.关于项目去化。年报显示，公司项目多位于北京地区，2019年北京市商品住宅成交面积683万平方米，环比上涨65.7%；成交金额3240亿元，同比上涨60.8%。而公司2019年度计划签约销售额76.80亿元，实际完成65.42亿元，完成率85%。公司称主要系受调控政策影响，部分类型产品销售难度增加所致。请公司进一步说明：（1）结合公司房地产项目的产品类型，说明公司销售态势与区域房地产市场存在差异的原因；（2）公司多个项目去化压力相对较大，北京琨御府、西华府、檀香府、锦悦府等项目已预售面积占可供出售面积比重较低，请结合房地产调控政策、市场需求等因素，说明公司后续的去化和相关销售安排。

　　问题（1）回复:

　　公司2019年度计划签约销售额76.8亿元系草签口径，公司披露实际完成销售额65.42亿元系网签口径。房产销售从客户认购到草签至网签，存在一定的时间间隔，北京市场草签到网签的时间间隔通常需要2-4个月，公司2019年度实际完成草签签约额75.15亿元，总体上基本完成了年初目标。分产品类型来看，公司住宅类产品销售达到预期目标，但商办类产品未能完成年初销售目标，公司原计划销售的西华府商业办公类产品，未能在2019年实现销售。

　　公司2019年度计划签约额与实际签约额完成情况列示如下：

　　问题（2）回复：

　　公司目前主要各项目预售证及预售面积（不含公租房）情况如下：

　　各项目2019年度销售情况如下：

　　注：2019年度可供销售面积为截止到2019年底累计取证面积减去2018年底累计已销售面积，2019年度实际销售面积指2019年度当年销售面积。

　　各项目自开盘累计销售情况如下：

　　注：累计取证面积含预售证面积和现房销售证面积。

　　琨御府和西华府项目目前剩余的房产主要是商业、办公部分。

　　琨御府项目：2019年，琨御府项目剩余未售产品主要为商业和办公。鉴于项目所处位置、产品特性等因素，公司对琨御府商业办公类产品采取整体出售、快速实现资金回收的销售策略，一直在积极与意向客户接洽，预计2020年将实现琨御府商办类产品有效去化。

　　西华府项目：截至2019年，西华府项目剩余未售产品主要为：商业、办公（2017年新政前规划的小型办公）产品。项目位于西南四环地铁上盖、交通便利；位于丰台科技园版块，商务氛围成熟；剩余商办产品主力面积在50-100平米间、商业产品主力面积在60-200平米间，总价相对较低。项目2019年起决定以整售方式出售，期间已接待多组大客户现场考察，但由于大宗交易标准成交周期一般周期较长，2019年暂未成交。2020年初，公司结合现有市场环境、产品条件、已有客户资源等情况，公司制定整售和散售并行的销售策略，截至2020年5月，已有明确客户发来认购意向书，进入实质性谈判阶段，预计年内可实现一部分产品销售。

　　檀香府项目：檀香府所在的潭柘寺镇区域，与门头沟传统城区相比，属于相对独立片区。项目周边自然和文化资源独特，项目容积率仅在1左右，在土地价值日益凸显的今天，低密产品日益稀缺，但由于以前年度项目配套尚不完善，项目去化不如预期。公司2019年下大力气完善檀香府配套，随着檀香府项目各个配套的逐步落位，项目整体上已从单一房地产项目逐步向生活方式小镇项目进行过渡。从2019年开始，项目逐步落位了爱康诊所、业主食堂、苏宁小店等配套设施，整个小镇配套逐步落位、升级中，随着名校教育资源的进一步落实，项目预期将成为北京市西部具独特特质的项目。从2020年1-5月份的成交数据看，檀香府认购套数，认购面积均排在区域前列，与2019年同期相比大幅上升。

　　锦悦府项目：近两年来，密云逐渐得到各大品牌开发商青睐，首创、碧桂园、恒大等一线房企纷纷进驻，为密云区域开发营造了优良的整体环境；锦悦府项目定位区域内中高端改善型产品，以品牌、产品力、服务等多重优势叠加进行打造。项目2019年全年完成认购约8.41亿元，签约7.24亿元（含草签），位居密云区域认购金额及套数第一，密云区网签套数第一，密云区普宅网签金额及套数第一，不过由于锦悦府项目2019年度获批的销售证面积过大，因而当年去化率稍低。

　　5.关于存货。2019年公司存货为334.42亿元，同比增加58.22%；占总资产的72.40%，流动资产的90.71%。其中开发成本234.79亿元，同比上升40.69%；开发产品99.63亿元，同比上升124.09%；但公司存货跌价准备仅为42.69万元。请公司进一步说明：（1）公司较高的存货占比，是否对公司生产经营和资金周转存在不利影响；（2）结合公司房地产项目去化情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

　　问题（1）回复：

　　公司战略重心在轨道交通物业综合开发，专注于轨道交通车辆段项目的开发建设，目前正处于高速发展期。轨道车辆段项目具有土地供应年度不均衡、单一项目规模体量大，物业类型多元化，分期多、数量少、轨道交通接驳等特点。2019年末，公司存货余额334.42亿元，较期初增加123.06亿元，同比增加58.22%。公司存货期末余额较期初增幅较大，主要系公司2019年度新增轨道交通车辆基地开发项目土地储备100.20亿元。随着新获取地块陆续开发、建设、销售、回款等，存货占比将逐步减少。

　　公司选取2019年末资产规模、流动资产规模及存货规模与公司较为接近的上市公司进行对比，公司存货占流动资产总额比例高于对比企业平均值，占资产总额比例与对比企业平均值较为接近。具体如下：

　　京投公司作为公司的控股股东为公司发展提供主要资金支持，用于合作开发项目及补充公司流动资金，控股股东借款可以申请办理借新还旧，公司目前较高的存货占比，不会对公司生产经营和资金周转存在不利影响。同时，公司亦会持续加大销售去化力度，存货占比将逐步减少。

　　问题（2）回复：

　　公司制定了符合企业会计准则的存货跌价准备会计政策，具体如下：

　　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　房地产项目存货跌价准备测试情况：

　　结合房地产行业的存货特征，公司对于期末房地产项目，以估计售价减去计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。公司主要地产项目的存货减值测试情况如下：

　　北京项目：

　　在售项目公园悦府项目，项目位于昌平区东小口镇，处于地铁8号线平西府站，目前在售物业主要为落地区住宅，2019年度住宅成交金额及成交套数均处于昌平区住宅成交排名第二名。参考周边项目的销售价格及项目自身销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在售项目琨御府项目，项目位于北京市海淀区，为地铁10号线二期车辆段和6号线慈寿寺站上盖开发综合项目，目前在售物业主要为办公商业用房，正积极寻求整售。参考周边项目的销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在售项目西华府项目，项目处于北京市丰台区花乡镇，处于地铁9号线郭公庄站，目前在售物业主要为商业办公用房。参考周边项目的销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在售项目檀香府项目，项目处于北京市门头沟区潭柘寺镇，目前在售物业主要为住宅。参考周边项目的销售价格及项目自身销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在售项目锦悦府项目，项目处于北京市密云区，项目地理位置距京沈高铁密云站车行约5分钟，目前在售物业主要为住宅，2019年度成交套数处于密云区住宅成交排名第一名,住宅成交金额处于排名第2名。参考周边项目的销售价格及项目自身销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在售项目璟悦府项目，项目位于平谷新城核心，迎宾环岛北行200米，毗邻规划中地铁22号线平谷站，目前在售物业主要为住宅，2019年度成交套数处于平谷区住宅成交排名第一名,住宅成交金额排名第二名。参考周边项目的销售价格及项目自身销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　无锡项目：

　　在售项目无锡公园悦府项目，位于无锡市惠山区，目前在售物业主要为住宅，2019年度成交套数和成交金额均处于惠山新城排名第1名。参考周边项目的销售价格及项目自身销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　综上，公司存货质量良好，不存在进一步减值迹象，本期无需计提减值准备。

　　三、公司子公司情况

　　6.关于子公司利润分配。年报显示，公司持有北京京投万科房地产开发有限公司（以下简称京投万科公司）80%股份，但公司仅有60%的表决权，利润分配比例在70%-74%之间。请公司进一步说明股权比例与表决权比例和利润分配比例不一致的原因、合理性，以及少数股东权益的会计核算方法。

　　问题回复：

　　2010年，公司全资子公司京投置地和北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）为发挥各自优势合作开发水碾屯改造一期地块，签订《合作协议》约定，双方先按各50%比例联合投标并成立北京京投万科房地产开发有限公司（以下简称“京投万科”），获取北京市房山区长阳镇水碾屯改造一期地块。协议约定由京投置地合并财务报表，将京投万科股权结构通过增资方式调整为：京投置地持股80%，北京万科持股20%。协议约定由北京万科对京投万科提供项目运行支持服务；京投万科设董事会成员5人，京投置地提名3人，北京万科提名2人；若项目销售净利润率超过9%，则京投置地、北京万科分别按70%和30%的分配比例对项目全部利润进行利润分配；若项目销售净利润率低于9%（含9%），则京投置地、北京万科分别按74%和26%比例对项目全部利润进行利润分配。该等协议安排符合《公司法》等法律、法规的相关规定。

　　在项目运营过程中，经测算，项目公司京投万科销售净利润率低于9%，故京投置地合并财务报表按《合作协议》约定的26%确认少数股东损益。截至2019年末，京投万科实收资本40,000万元，留存收益4,087.23万元，京投置地出具合并财务报表时，项目公司的实收资本和留存收益分别按20%和26%比例确认少数股东权益，共计9,062.68万元，具体计算过程如下：

　　7.关于资金风险。年报显示，公司合营企业鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称鄂尔多斯公司）和上海礼仕酒店有限公司（以下简称上海礼仕）2019年归母净资产分别为-6.42亿元和-3.18亿元，且分别有3.15亿元和1.75亿元累计未确认亏损。同时，公司对鄂尔多斯公司有11.23亿元资金拆借（计提3.40亿元减值准备），对上海礼仕的担保和委托贷款余额分别为13.8亿元和3.66亿元。请公司进一步说明：（1）公司持有上海礼仕55%股份，但未纳入合并报表的原因；（2）公司向鄂尔多斯公司和上海礼仕提供资金拆借、委贷时是否履行了决策程序，其他股东方与公司是否存在关联关系，是否提供同比例借款；（3）结合拆借对方的信用状况、生产经营和偿债能力，说明资金拆借、委贷等减值准备计提是否充分，相关拆借、委贷或担保是否存在潜在风险。

　　问题（1）回复：

　　公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）55%的股权，Trillion Full Investments Limited（以下简称“TFIL”）持有上海礼仕45%股权。根据上海礼仕公司章程约定，上海礼仕董事会共有4名董事，其中公司提名董事2人，董事会会议应当由三位及以上董事出席方能举行，董事会决议事项须经出席董事会会议的董事一致通过决定，因此上海礼仕属于合营企业，不纳入公司合并报表范围。

　　问题（2）回复：

　　2019年底，公司对上海礼仕委贷余额3.66亿元，其中债权投资（委托贷款）2.98亿元，一年内到期的非流动资产（委托贷款）0.68亿元。2019年4月18日、5月10日，公司十届十三次董事会、2018年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，同意公司可向上海礼仕提供总额不超过4.6亿元股东借款，借款利率为年利率9.5%。公司按照73.33%比例向上海礼仕提供运营所需资金，复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方按照26.67%比例提供运营所需资金。公司提供资金在2016年5月31日前借款利率为年利率12%，2016年6月1日开始借款利率调整到年利率9.50%。上述借款均履行了公司董事会等决策程序。公司与上海礼仕其他股东不存在关联关系。

　　2019年底，公司对鄂尔多斯公司资金拆借余额11.23亿元（计提3.40亿元减值准备）。2016年4月26日、5月18日，公司九届十次董事会、2015年度股东大会《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，审议通过了可向鄂尔多斯公司提供总额不超过14.5亿元股东借款的议案。公司持有鄂尔多斯公司49%股权，内蒙古凯富投资有限公司持有鄂尔多斯公司49%股权，北京银宏投资有限公司持有鄂尔多斯公司2%股权。依据《合作协议》及后续《减资协议》约定，内蒙古凯富投资有限公司向鄂尔多斯公司投入资金的最高额为1.17亿元，其余所需资金由我公司向鄂尔多斯公司提供。上述借款均履行了公司董事会等决策程序。公司与鄂尔多斯公司其他股东不存在关联关系。

　　问题（3）回复：

　　上海礼仕系公司合营企业，主要从事“安达仕酒店”运营业务。上海新天地安达仕酒店是凯悦集团旗下全新品牌酒店，采用现代化风格的精品酒店概念，坐落于上海新天地的中心地段，总面积48,377.83平米，拥有307间客房，为五星级高端酒店。

　　Andaz安达仕酒店历年入住率对比：

　　酒店经营状况良好，酒店经营过程中从未出现不能按时偿还到期债务现象，企业信用信息良好，不存在影响其偿债能力的情形，公司向其提供的股东借款及提供的担保不存在潜在风险。公司后续将进一步加强对酒店的运行管理，提升其经济效益，改善其现金流状况，促使酒店尽早归还股东借款。同时公司将加强对酒店股东委贷的风险管理，防止出现风险。

　　鄂尔多斯公司为公司合营企业，公司借款给鄂尔多斯公司用于其项目开发建设，截至本报告期末公司提供的资金余额合计112,379.64万元。鉴于鄂尔多斯项目暂停开发的现状，基于谨慎性原则，公司从2015年1月1日起停止确认对鄂尔多斯公司借款利息收入（鄂尔多斯公司的报表损益中包括了应付股东2015-2019年度贷款利息50,098.24万元），并结合鄂尔多斯公司的项目价值及负债的清偿顺序，根据具有相应资质的评估公司出具的评估结论对该借款累计计提了减值准备33,990.72万元，同时鄂尔多斯公司全部资产都已抵押给公司，并未抵押给其他任何人，公司剩余款项不存在收回风险。2019年以来，鄂尔多斯房地产市场逐渐好转。公司将视情况择机转让项目公司股权，或与鄂尔多斯公司其他股东共同协商选择合适时间复工建设，或引入合作伙伴共同开发建设，争取尽早收回投资。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月1日