（上接C122版）天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告（下转C124版）

　　（上接C122版）

　　3、就长安公证处违规作出的系列公证文书，公司于2020年5月13日向北京市司法局提交投诉申请，并于2020年5月19日收到北京市司法局回复的《关于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司投诉的答复意见》（京司公投复字[2020]2号），北京市司法局经调查后认为：公证卷宗中未体现担保双方是否存在关联情况，未发现记载出席董事会并同意涉诉担保董事和出席董事会董事及全体董事比例的文字材料，未发现记载董事会关于授权董事长（法定代表人）签订涉诉担保合同的文字材料；因此，现有证据无法证明顾国平具有代表慧球科技对外提供担保并签订《保证合同》的权利。

　　根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》及2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。该项承诺有效期至2021年12月12日。

　　（三）瑞莱嘉誉的履约情况

　　截至本回复出具之日，鉴于上市公司在2019年涉及的三宗类似违规担保纠纷（瀚辉投资案、躬盛网络案、中江信托案，与富嘉租赁案均系上市公司因前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与债权人签署担保合同，致使上市公司被卷入的违规担保纠纷），涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判决上市公司免于承担连带保证责任；且富嘉租赁案仅冻结公司账户实有资金16,423,138.19元，目前尚未实际划付且《执行证书》已被撤销，不存在因违规担保导致公司财产实际受到损失的情况，瑞莱嘉誉目前无需依据《承诺函》启动赔偿程序。

　　（四）相关资产损失及预计负债计提情况

　　鉴于上市公司就富嘉租赁案最终需承担连带保证责任的风险较小且瑞莱嘉誉已明确承诺，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保造成公司损失的，由其承担全部责任；基于此，公司未计提相关资产损失及预计负债。

　　二、结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力，说明如其无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的相关安排

　　针对上市公司被卷入原实际控制人操控导致的富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜，上市公司秉持尽最大努力维护公司及全体股东合法权益的理念，聘请专业诉讼律师团队，积极开展相关应对维权工作。经诉讼律师团队充分论证分析，上述违规担保被认定为上市公司有效担保的风险较小，具体如下：

　　（一）上述担保未经上市公司合法决议程序，且未履行信息披露义务

　　经核查，上述担保系前实际控制人顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，致使上市公司被卷入违规担保纠纷，相关《保证合同》的签署违反了《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程的规定，属于违规担保。

　　（二）上述担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小

　　上市公司在2019年涉及的三宗类似违规担保纠纷（瀚辉投资案、躬盛网络案、中江信托案），涉案管辖法院均依法驳回了原告方/上诉方的诉讼/上诉请求，并最终判决上市公司免于承担连带保证责任。

　　上市公司就该案聘请的上海市锦天城（北京）律师事务所律师（以下简称“锦天城律师”）于2020年4月6日出具了《关于广西慧金科技股份有限公司与富嘉融资租赁有限公司执行异议案件的备忘录》，锦天城律师认为，根据上市公司2019年涉及的三宗类似违规担保诉讼的判决结果，上市公司未经股东大会决议作出的对外担保无效，上市公司无需就富嘉租赁案承担担保责任。

　　参考公司2019年三宗类似违规担保案件的终审判决结果，并结合锦天城律师的专业意见，依据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》以及最高人民法院于2019年12月5日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）的精神，顾国平在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况下，私自以上市公司名义与富嘉租赁签署《保证合同》，违反了《公司法》与公司章程等规定，相关担保行为被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小。

　　（三）上市公司前控股股东瑞莱嘉誉已明确承诺对上市公司因违规担保受到的全部损失承担责任

　　根据瑞莱嘉誉于2018年12月12日出具的《承诺函》及2018年12月13日出具的《有关承诺函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及其他或有负债，造成公司损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任。该项承诺有效期至2021年12月12日。

　　瑞莱嘉誉于2019年1月14日出具了《关于履约保证的承诺函》，明确承诺具备履行《承诺函》及《有关承诺函的补充说明》的能力，在《有关承诺函的补充说明》约定的期限内，瑞莱嘉誉原则上不对有限合伙财产进行分配，并承诺净资产账面价值不低于公司因违规担保需承担连带担保责任的上限（根据瑞莱嘉誉提供的财务报表，截至2019年12月31日，其资产总额为66,600.86万元，资产净额为55,812.60万元），且张琲作为普通合伙人，对瑞莱嘉誉根据该承诺需要承担的责任负无限连带责任。

　　综上，截至本回复出具之日，公司及公司聘请的诉讼代理律师正与顺义法院、北京市司法局及长安公证处积极沟通执行异议申请、《保证合同》公证撤销等相关事宜，鉴于瑞莱嘉誉承诺有效期至2021年12月12日，尚有一年半以上的有效期，无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的可能性较小。富嘉租赁案所涉违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小，且瑞莱嘉誉具有较强的履行《承诺函》的能力，因此，需上市公司最终承担违规担保责任的可能性较小。

　　问题5.根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019-2021年上市公司实现扣非后归属母公司的净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。年报显示，公司2019年实现扣非后归属公司净利润2.52亿元，公司已完成2019年业绩承诺，后续年度承诺利润金额较大。请公司结合行业发展趋势、同行业可比公司情况等，补充披露业绩承诺可实现性，并说明上市公司及业绩承诺方为保障业绩承诺完成的保障措施。

　　答复：

　　一、业绩承诺资产的业绩承诺可实现性分析

　　业绩承诺资产的业绩承诺具有可实现性，原因如下：

　　（一）社交广告行业快速发展，社交广告市场占比持续提升，未来仍可保持较快发展

　　从天下秀所处的行业来看，整体广告行业持续稳定增长，同时，新兴技术推动互联网广告及社交广告持续发展，社交媒体平台已覆盖海量人群，社交广告规模增速高于互联网广告市场整体增速。未来随技术进步推动和自媒体从业机构数量快速扩张，社交广告资源不断丰富，预计市场仍将保持较快发展。具体情况分析参见本回复问题一之答复。

　　综上，在新媒体营销行业发展的新趋势下，社交广告行业快速发展，社交广告市场占比持续提升，在自媒体从业机构数量快速扩张、技术赋能等因素的影响下，预计市场仍将保持较快发展，有利于天下秀未来继续保持较高的发展速度，业绩承诺具有可实现性。

　　（二）从同行业可比公司看，受细分行业高成长性影响，天下秀营业收入增速较快，结合天下秀最新经营情况，天下秀业绩完成比例高于历史水平，业绩完成情况较好。

　　1、同行业可比公司情况

　　上市公司同行业可比公司过去三年一期营业收入同比增速情况如下：

　　天下秀的广告类型主要向自媒体直接采购，为品牌客户和中小客户投放自媒体广告提供服务，其发布内容的广告位、业务侧重、客户诉求、所依赖的媒体资源。上述可比公司在互联网广告行业与天下秀具有可比性，但所处的细分领域与天下秀略有不同。思美传媒、华扬联众等可比公司2019年业务下滑主要受所处细分行业变化及自身业务调整影响，其营销业务较为传统且未涉入社交营销领域；蓝色光标、利购股份、宣亚国际等可比公司的业务主要为线上广告业务，同时积极涉入社交营销、短视频营销等领域与天下秀所处细分行业相近，因此相较而言，天下秀所处的社交网络广告行业更具有成长性，未来增长趋势也更快，天下秀营业收入增速高于可比公司具有合理性。

　　2、上市公司2019年度经营情况

　　2019年度上市公司实现营业收入197,730.83万元，同比增长63.47%。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1141号），业绩承诺资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元，实现当年业绩承诺金额的比例为103.65%。

　　3、上市公司2020年一季度最新经营情况

　　根据天下秀2020年第一季度未经审计的财务报表，天下秀第一季度营业收入为53,631.74万元，同比增长55.28%，主要系新媒体营销客户代理业务收入大幅增长所致。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,578.79万元，同比增长45.30%，占2020年业绩承诺数的比例为16.65%，2019年天下秀第一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润占全年完成比例为15.12%，天下秀2020年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成比例高于历史水平，业绩完成情况较好。

　　受国内新冠疫情影响，直播、线上社交等行业吸引了越来越多的流量，更多的广告主开始重视线上广告投放，尤其是社交广告投放。未来随着直播、线上社交以及去中心化粉丝经济的进一步发展，广告主会逐步将传统广告预算切至投放能效更高且实现品效合一的社交广告，有利于天下秀继续保持较高的发展速度，承诺业绩具有可实现性。

　　4、上市公司经营情况与前次重组预测差异的分析

　　上市公司2019年度营业收入、毛利率实际数与前次重组预测数对比如下表：

　　单位：万元

　　注：1. 营业收入完成率=2019年实际数/2019年预测数；2. 毛利率、增长率差值=2019年实际数-2019年预测数。

　　2019年，上市公司新媒体营销客户代理服务实现营业收入170,758.11万元，同比增长89.23%，增长率高于前次重组时的预测值；2019年度，新媒体营销客户代理服务毛利率为25.73%，略低于前次重组时的预测值，主要系因新媒体营销客户代理服务中品牌客户、代理商客户收入占比提升，而品牌客户和代理商客户的业务规模较大，合作持续性较强，因此该类客户的毛利率整体低于中小客户的毛利率水平，导致整体毛利率略低于预测值。

　　2019年，上市公司新媒体广告交易系统服务实现营业收入36,929.72万元，同比下降12.03%，主要系因新媒体营销客户代理服务能满足广告主更加多元化的广告投放诉求、能为广告主提供更全方位的服务，吸引了更多的广告主投放需求；2019年度，新媒体广告交易系统服务毛利率为38.33%，与前次重组时的预测值基本吻合。

　　2019年，上市公司新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务合计实现营业收入197,693.69，同比增长63.58%，营业收入与增长率均高于前次重组时的预测值，上市公司实际经营情况与前次重组预测情况不存在重大差异。

　　二、上市公司及业绩承诺方为保障业绩承诺完成的措施

　　1、进一步夯实数据资源基础，持续提高运营效率

　　作为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，公司将继续通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。

　　2、持续优化客户体验，实现口碑转化

　　公司通过WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，有利于广告主精准投放和自媒体账号的价值变现。公司将通过不断优化现有业务系统，提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性，实现口碑转化。

　　3、整合公司业务板块，推动行业生态进化

　　公司将更加关注行业整体的生态和进化，公司将与上下游合作伙伴协调发展，在能力、技术和资源等方面形成互补，迅速将整个商业生态推向成熟。在5G和粉丝经济加速推进的新经济大变局的浪潮之下，公司将着力发掘各领域资源优势，加强四大业务板块的深度融合，巩固公司在红人经济领域的全产业链优势，持续加大给红人和商家的赋能力度。

　　上述措施有利于业绩承诺资产完成业绩承诺，有利于上市公司提高股东回报，保护中小股东利益。

　　三、业绩承诺实现的风险

　　根据《盈利预测补偿协议》，天下秀股份全体股东承诺2019年、2020年和2021年标的公司实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于24,500万元、33,500万元和43,500万元。

　　上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对天下秀股份置入时的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或天下秀股份在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与天下秀未来实际经营业绩存在差异。

　　根据《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期间的各年度内，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

　　尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来天下秀在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

　　三、关于财务会计信息

　　问题6.年报显示，公司货币资金期末余额10.42亿元，同比增加94.88%，占期末总资产的53.39%，货币资金大幅增加的原因为收到北京微梦履约代付款项。请公司补充披露：（1）结合与北京微梦开展业务往来、合作协议等，说明报告期内北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排等，说明货币资金大幅增加的原因及合理性，是否存在大额货币资金受限情况。请年审会计师发表意见。

　　答复：

　　一、结合与北京微梦开展业务往来、合作协议等，说明报告期内北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性

　　根据《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及其补充协议的相关规定，上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀股份”）全体股东发行股份购买天下秀股份100%股权，并对天下秀股份进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀股份为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。因微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）2%股权以及软件著作权、专利等拟过户无形资产办理过户登记手续需要一定的时间，同时受限于外汇相关法律、法规，天下秀股份美元资本金账户中47,268,029.00美元资本金暂无法立即划入上市公司账户，经与北京微梦（系天下秀股份实际控制人之一新浪集团下属公司）协商，为推进吸收合并进程，北京微梦同意代天下秀股份先行垫付与微岚星空股权、拟过户无形资产等额的价款及拟划转过户的外币资本金，合计42,198.15万元，其中：代付微岚星空股权等额的价款按照截至资产交割日（2019年12月10日）的账面价值，即人民币100万元；代付拟过户无形资产等额的价款按照截至资产评估基准日（2018年12月31日）的评估价值，即人民币8,798.86万元；代付拟过户外币资本金按照2019年12月25日美元汇率折算，折合人民币33,119.29万元。

　　二、结合公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排等，说明货币资金大幅增加的原因及合理性，是否存在大额货币资金受限情况

　　（一）公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排

　　本公司的主要业务模式为通过自有平台汇聚大量分散的自媒体资源和具有广告投放需求的各类广告主，实现分散化的广告主和自媒体资源的高效连接，形成广告精准投放。相较于传统的广告代理商，公司通过自主研发的营销技术平台整合了上下游分散的资源，提升了营销服务的经营效率。

　　公司新媒体营销客户代理服务对于中小客户、品牌客户及代理商客户的结算方式有所差别。对于中小客户，一般采取预收款方式进行结算，客户付款至广告投放完成的周期一般为1-2个月，故销售收入的实现会略晚于经营活动现金流入的时间，但两者的时间差相对较小。品牌客户和代理商客户的规模一般相对较大，与本公司合作的持续性较好，故给予一定的信用期，信用期一般在6个月左右，因此品牌客户和代理商客户会对本公司产生经营占款。

　　对于新媒体营销客户代理服务的自媒体供应商，一般根据广告投放完成情况在WEIQ系统中实时结算，或通过预付款方式向其他外部平台采购媒体资源。

　　（二）2019年末货币资金大幅增加的原因及合理性

　　2019年末公司货币资金增加的主要原因系：（1）2019年3月8日，天下秀股份部分股东增资45,000万元，用于支付购买上市公司控股权的股权转让款项。截至2019年12月31日，公司应付前次重大资产重组股权转让尾款24,785.19万元尚未支付。（2）北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务（具体原因及其合理性详见本答复六（一）之说明）。

　　2019年末公司货币资金余额104,293.06万元，剔除应付未付与前次重大资产重组相关的上述款项后，货币资金余额37,309.72万元，较2018年同期53,515.73万元减少16,206.01万元，货币资金增减情况与公司业务模式及资金结算安排相匹配。

　　单位：万元

　　（三）是否存在大额货币资金受限情况

　　截至2019年末，本公司银行存款中存在16,430,756.16元被冻结的受限款项，该银行账户被冻结的主要原因系涉及一宗前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷，执行申请方依据长安公证处2016年2月公证的《保证合同》以及2018年12月出具的《执行证书》请求公司承担连带责任。2019年12月16日，长安公证处撤销了《执行证书》中对公司的执行，取消公司为连带责任保证人。截至目前，公司正在采取积极应对措施，该案所涉违规担保被认定为构成上市公司有效对外担保的可能性较小，且瑞莱嘉誉具有较强的履行《承诺函》的能力，因此，需公司最终承担违规担保责任的可能性较小。具体原因及详细分析参见本答复问题四之说明。

　　三、年审会计师意见

　　针对北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性，我们执行的主要审计程序如下：(1)获取原天下秀公司、上市公司及北京微梦签订的三方代付协议，复核代付金额的真实性与准确性；(2)获取天下秀公司2019年度全年对账单，执行双向测试等审计程序，核查北京微梦履约代付款项是否真实支付，并将支付金额与合同的一致性进行。通过执行上述程序，我们认为北京微梦履约代付款项系北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，履约代付款项增加符合商业实质，具备其合理性。

　　针对货币资金大幅增加的原因及合理性，我们执行的主要审计程序系通过执行银行函证等审计程序，对大额货币资金受限情况的真实性、完整性进行核查。通过执行上述程序，我们认为，天下秀公司货币资金大幅增加的原因主要系北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，原因真实、合理，天下秀公司期末存在的大额受限货币资金真实、准确、完整。

　　问题7.年报显示，公司报告期末应收账款账面净额6.82亿元，同比增加100.16%，本期计提坏账准备964.68万元。请公司：（1）结合应收账款对应客户类别、信用政策及变化情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）结合目前的回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　答复：

　　一、结合应收账款对应客户类别、信用政策及变化情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性

　　（一）公司客户类别及相关信用政策具体情况

　　新媒体广告交易系统业务下，客户采用预付款的方式进行支付，因此，天下秀在该业务模式下不存在应收账款。

　　新媒体营销客户代理业务下，天下秀的主要客户类别、信用政策及变化情况如下：

　　（二）2019年末应收账款大幅增加的原因及合理性

　　最近三年，天下秀应收账款余额与新媒体营销客户代理服务营业收入对比情况如下：单位：万元

　　由上表可见，2019年末公司应收账款余额增加主要系公司品牌客户和代理商收入规模增加，而对于品牌客户或资金实力较强、长期合作的代理商客户公司一般给予0-8个月信用期，从而导致2019年末应收账款余额较2018年末余额增长幅度较大。

　　由上分析可知，天下秀2019年末应收账款余额的增加，符合公司业务情况，不存在客户故意占款的情形。

　　二、结合目前的回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性

　　（一）应收账款坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　如上表所示，截至2019年末，本公司已根据坏账准备计提政策计提坏账准备1,818.21万元。

　　（二）分客户类别应收账款账龄情况

　　单位：万元

　　据上表可见，截至2019年末，本公司85%左右的应收账款账龄在6个月以内，90%以上的应收账款账龄在1年以内，账龄较短，应收账款的余额构成符合本公司业务情况。

　　（三）应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　截至2020年3月31日，2019年末的应收账款余额期后回款比例为40.96%。2019年末尚未回款的余额大部分系尚未到回款期限，小部分系受疫情等因素影响，上游客户结算回款较慢，导致其对本公司的回款较慢，对此本公司已根据坏账政策，充分计提了坏账准备。

　　（四）应收账款逾期情况

　　单位：万元

　　如上表所示，截至2017年末、2018年末和2019年末，天下秀信用期外应收账款余额分别为2,223.06万元、5,448.69万元和6,332.61万元，占期末应收账款余额的比例分别为14.94%、15.41%和9.04%，信用期外应收账款余额占比相对较低，且呈下降的趋势。

　　截至2020年5月19日，2019年末信用期外应收账款余额6,332.61万元中的1,714.45万元已经收回，已收回金额占比27.07%。针对尚未收回余额4,618.16万元，已计提坏账准备1,598.00万元，计提比例34.60%。已收回或已计提坏账准备的余额共计3,312.45万元，占2019年末信用期外应收账款余额的52.31%，坏账风险不会对本公司构成重大影响。未收回逾期款项主要系受疫情等因素影响，少数客户的上游客户结算回款较慢，导致其对本公司的回款较慢，根据这些客户的历史回款情况、经营现状、资信状况等，本公司判断其仍具备还款能力，目前均在积极催收中，发生大额坏账的风险较低。

　　综上所述，结合应收回款及逾期情况等分析，本公司期末应收账款坏账准备计提充分。

　　三、年审会计师意见

　　我们审计了与应收账款有关的交易事项，采用勾稽、核对、函证等方法检查了天下秀公司所编制的应收账款明细表及账龄表的准确性，对应收账款的期后收回情况进行核查，对欠款客户的资信状况等进行调查。我们认为，天下秀公司应收账款处于合理水平，应收账款回款及逾期情况符合公司经营特点和实际情况，坏账准备计提充分。

　　问题8.年报显示，公司应付账款期末余额为1.85亿元，同比增加38.87%，预付账款期末余额为9888.56万元，同比增加1148.90%，主要系营业规模扩大及公司为锁定优质媒体资源预付款项有所增加。请公司：（1）结合业务规模及同行业可比上市公司情况，说明应付账款和预付账款大幅增长的原因及合理性；（2）逐一列示前五名应付账款对象及预账款对象、金额和占比，说明是否为公司关联方；（3）说明应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预付款项的结转情况。请年审会计师发表意见。

　　答复：

　　一、结合业务规模及同行业可比上市公司情况，说明应付账款和预付账款大幅增长的原因及合理性

　　（一）业务规模对应付账款和预付账款大幅增长的影响

　　截至2019年末，本公司应付账款余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商的采购款。对于北京微梦的微任务平台分成成本，本公司根据协议约定按季度进行对账，对账完成后180天内付款。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，本公司通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，本公司根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式。

　　截至2018年末和2019年末，公司向供应商采购总额及期末应付账款和预付账款占采购总额比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，截至2019年末，公司应付账款与预付账款余额较2018年末均有不同程度的增加，但同公司整体采购体量发展比较匹配。

　　2019年末应付账款余额增加的主要原因系随着经营规模扩大，WEIQ平台期末应付自媒体供应商的余额增加。但由于WEIQ平台对于供应商的结算周期比较短，且采用预付款结算的采购额增加，致使2019年末应付账款余额占营业成本的比例较2018年有所下降。

　　2019年末预付账款余额增加的主要原因系天下秀根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及各新媒体平台的不同特性，为客户选择最优的新媒体资源。2019年天下秀为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在短视频（抖音、快手）、微信等多平台的广告投放业务。同时，2019年以来，短视频、直播等营销模式发展较快，为了提前锁定该部分自媒体供应商资源、争取更优惠的供应价格，且根据短视频等相关行业惯例，天下秀预付了一部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额较多。综上，预付账款增加与行业生态发展、公司多平台业务规模的大幅扩大具有一定的匹配性。

　　（二）与同行业可比上市公司对比情况

　　截至2018年末和2019年末，同行业可比上市公司应付账款、预付账款占营业成本的比例情况如下：

　　从业务模式及提供的服务类型看，可比上市公司与本公司均存在一定的差异，成本构成也存在一定差异。本公司的成本构成主要系采购自媒体资源的成本和向北京微梦支付的平台分成成本。根据公开信息显示，利欧股份主要从事展示型流量整合业务，成本主要为互联网媒体终端的流量及广告位采购；其他可比供公司主要针对效果营销型流量整合业务，成本主要为中小网络媒体的流量及广告位采购费等。

　　本公司各年末应付账款余额占营业成本的比例低于同行业上市公司平均水平，主要系本公司依托微任务系统和WEIQ系统开展新媒体营销业务，采购结算周期较短所致。2019年本公司为进一步拓展和丰富在短视频、微信等多个新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，采取预付广告资源采购款的形式以锁定部分头部自媒体供应商资源，从而使得预付账款占营业成本的比例高于同行业。这主要系本公司与同行业上市公司的业务模式及广告投放渠道的差异所致，同时短视频、微信等平台的广告投放目前以预付款或实时结算的方式为主系目前细分行业惯例，本公司预付账款大幅增长符合业务的实际情况。

　　二、前五名应付账款对象及预账款对象、金额和占比，是否为公司关联方

　　（一）应付款项金额前五名

　　截至2019年12月31日，公司前五名应付账款情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司对北京微梦的应付账款余额系微任务平台分成，即根据本公司与北京微梦所签订的合作协议，双方根据“微任务”实际产生的交易流水，扣除微任务自媒体应得分成及相关费用后，本公司按照70%的比例向北京微梦支付分成。双方按季度进行对账，对账完成后180天内付款，本期未发生变化。

　　（二）预付款项金额前五名

　　截至2019年12月31日，公司前五名预付账款情况如下：

　　截至2019年12月31日，预付款项金额前5名供应商中北京微播视界科技有限公司、北京晨钟科技有限公司、北京知乎网技术有限公司分别系知名互联网社交平台抖音、快手及知乎的运营或销售主体；上海贝启公共关系咨询有限公司、北京晋阳恒泰广告有限公司系提供广告制作、视频图片策划与拍摄、广告发布服务的企业，与公司均不存在关联关系。

　　三、应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预付款项的结转情况

　　（一）应付款项、预付款项与采购金额及付款周期的匹配性

　　2018年、2019年，本公司应付账款、预付账款与采购额之间的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末，本公司应付账款余额主要系对北京微梦的微任务平台分成成本、WEIQ系统上的自媒体资源供应商以及其他媒体资源供应商的采购款。其中其他媒体资源供应商及服务商数量较多，单个应付账款余额相对不大。对于北京微梦的微任务平台分成成本，本公司根据协议约定按季度进行对账，对账完成后180天内付款，本期发生平台分成成本16,342.83万元，期末对北京微梦应付账款余额7,769.02万元，期末余额与结算周期相匹配。对于WEIQ系统上的自媒体资源供应商，本公司通过订单完成情况在系统中进行实时结算。自媒体每周可申请提现，本公司根据自媒体的提现申请，每周进行支付。对于非WEIQ系统的媒体资源供应商，一般采用预付、现结、30-90天结算等不同结算模式，付款周期与应付账款信用政策一致。

　　此外，2019年本公司为进一步拓展和丰富在各新媒体社交平台的自媒体资源、满足客户多渠道广告投放的需求，扩大了在短视频（抖音、快手）、微信等多平台的广告投放业务。为了锁定该部分自媒体供应商资源、争取更大幅度的优惠，且根据行业惯例，本公司预付了部分广告资源采购款，由此导致2019年末预付账款余额较多。预付账款增加与行业生态格局发展、公司多平台业务规模的大幅扩大具有一定的匹配性。2019年，短视频、微信等平台的采购额与预付账款期末余额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，预付账款期末余额与本年度广告投放额的占比相对较小，规模相匹配。

　　（二）预付账款的期后结转情况

　　截至本回复出具日，本公司截至2019年末的预付款项绝大部分已于期后结转至相关成本或费用，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、年审会计师意见

　　我们审计了与应付账款和营业成本有关的交易事项，采用检查、核对、函证等方法核查了天下秀公司应付账款及预付账款的真实性、完整性和准确性。我们认为，报告期内天下秀公司应付账款和预付账款增长具备合理性，公司主要预付款项不包括关联方，主要应付账款系北京微梦的平台分成成本尚未支付所致，该分成成本具备公允性和合理性，应付账款、预付款项与采购额、付款周期具有匹配性。

　　问题9.年报显示，公司其他应付款期末余额为7.32亿元，同比增加3619.42%，其中往来借款4.44亿元，应付暂收款2661万元，微任务平台暂收款825万元。请公司补充披露：（1）上述往来借款形成的原因，利率水平及期限等；（2）上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务；（3）说明应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配。请年审会计师发表意见。

　　答复：

　　一、相关往来借款形成的原因，利率水平及期限等情况

　　截至2019年末，公司其他应付款中往来款明细如下：

　　单位：万元

　　截至2019年末，本公司应付北京微梦42,198.15万元履约代付金系北京微梦通过代付现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，根据天下秀股份与北京微梦签订的《代付协议》，天下秀股份承诺在外汇划转手续完成后的15个工作日内向北京微梦清偿等额于代付金额的价款，同时天下秀股份承诺在2020年6月30日前办理完成拟过户无形资产过户手续，并在过户手续完成后的15个工作日内向北京微梦清偿等额于代付金额的价款；《代付协议》未约定天下秀股份需向北京微梦支付因履约代付金而产生的资金占用成本。截至2020年5月19日，公司已完成部分外汇划转手续，并按约定清偿北京微梦履约代付金人民币12,976.03万元。

　　上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）系本公司之历史上的实际控制人所控制的企业。2016年，因公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披露违规，发生了一系列相关关联交易，且未根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行审议和披露程序，其中包括公司与上海慧球的关联款项，公司于2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告》（编号：临2017—031），对公司与上海慧球之间往来款形成的交易背景、关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施等进行了详细的披露。

　　顾国平系本公司之历史上的实际控制人。自不晚于2014年12月29日，顾国平成为公司实际控制人。自2016年7月18日起，顾国平不再为公司实际控制人。顾国平作为公司实控人期间，为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，公司向关联方顾国平或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月，其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。公司基于经济实质判断，按照同期银行贷款利率并根据实际借款天数计提利息费用，作为视同捐赠处理计入资本公积，往来款发生额具体如下：

　　单位：万元

　　二、上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务

　　北京微梦创科网络技术有限公司系本公司共同控制人之一新浪集团之关联公司，2019年12月，为推进吸收合并实施进程，北京微梦通过代付42,198.15万元现金的方式向上市公司履行前次重大资产重组的标的资产过户义务，公司已在2019年12月28日发布的《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111）、2020年1月4日发布的《吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书》等相关公告文件中对相关内容进行了披露。

　　上海慧球通信科技有限公司系本公司之历史上的实际控制人控制的企业，因2016年公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披露违规，公司发生的与上海慧球相关关联交易未根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规履行审议和披露程序。公司于2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司关于公司关联方资金占用及关联往来清理的公告》（编号：临 2017-031），对公司与上海慧球之间往来款形成的交易背景、关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施等进行了详细的披露。

　　顾国平系本公司之历史上的实际控制人。2014年11月15日，经公司第七届董事会第三十八次会议决议，为满足公司业务开展需要，保证公司日常资金顺利周转，同意公司向关联方顾国平先生或其指定的第三方申请总金额不超过人民币2亿元的无息借款，借款期限为6个月，其中，不超过人民币1亿元的借款将用于补充公司日常经营所需流动资金，不超过人民币1亿元的借款将用于对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司进行增资。2014年12月2日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》。公司2017年4月27日发布了《广西慧球科技股份有限公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见》，对上述内容进行了披露。

　　三、应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配

　　截至2019年末，公司其他应付款中应付暂收款的构成具体如下：

　　单位：万元

　　（下转C124版）