浙江广厦股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600052            证券简称：浙江广厦            公告编号：临2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月1日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于浙江广厦股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0634号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从对外担保、财务情况、生产经营等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、公司对外担保情况

　　年报显示，截至2019年末，公司对外担保金额合计33.42亿元，占公司净资产的92.69%，全部为向股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　1、关于存单质押、股权质押担保。公司2019年末货币资金20.98亿元，同比增长91.08%，占公司总资产的50.09%，主要系公司向控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）转让浙江天都实业有限公司（以下简称天都实业）100%股权收到的股权转让款；其中18.83亿元处于受限状态，占货币资金的89.72%，系公司用于为控股股东、实际控制人及其关联方提供定期存单质押担保所致。此外，公司使用1.43亿股浙商银行股权为控股股东提供质押担保，担保金额合计5.48亿元。请公司补充说明：（1）列示公司对控股股东、实控人及关联方提供存单、股权等质押担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序，同时请公司严格对照《上市公司为他人提供担保公告》格式指引，说明是否充分履行了信息披露义务；（2）结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明公司使用定期存单等质押品为控股股东提供质押担保是否存在风险敞口；（3）请结合质押存单的资金来源，以及控股股东等定期存单质押的被担保方进行反担保的具体形式，说明公司使用定期存单为控股股东提供担保，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

　　2、关于担保逾期进展。年报显示，控股股东广厦控股向润兴融资租赁有限公司融资的3500万元于2020年2月28日到期未归还，公司为该笔融资提供担保；且临时公告显示，截至2020年5月20日，广厦控股仍未归还上述款项，担保仍处于逾期状态。请公司补充说明：（1）上市公司对上述融资的担保方式，上述逾期事项有无触发上市公司的担保义务，有无达到确认预计负债的条件；（2）结合该笔逾期借款，审慎判断上市公司为控股股东提供大额担保的风险敞口，并说明广厦控股就相关融资有无具体的还款能力和计划。请律师和年审会计师事务所发表意见。

　　二、公司财务和生产经营情况

　　2015年，公司提出拟从房地产行业转型影视传媒领域，并于2018年实施重大资产出售，将房地产业务全部置出，并于本报告期内完成股权交割。

　　3、关于经营业绩。年报显示，公司归母净利润12.25亿元，同比增加939.91%，但扣非净利润由正转负仅为-1.69亿元，非经常性损益主要为出售天都实业股权的14.49亿元投资收益以及以浙商银行股权为主的1.15亿元公允价值变动损益。请公司补充披露：（1）结合行业特征和公司经营情况，说明主营业务业绩较差的原因，并说明公司转型的发展前景及是否存在持续经营能力弱化的情况；（2）公司权益投资的当期公允价值变动为1.15亿元，对当期利润的影响为-318.28万元的计算过程；（3）说明公司房地产销售业务营业成本为负的原因及商业合理性。

　　4、关于商誉减值。公司2014年收购广厦传媒有限公司（以下简称广厦传媒）100%股权构成关联交易并形成4.48亿元商誉，报告期内计提1.12亿元商誉减值准备；截至报告期末，该笔商誉的减值准备合计4.27亿元。请公司补充说明：（1）结合标的资产当前业绩表现，补充说明前期收购采用收益法评估的增值率为78.86%，是否存在标的溢价虚高情形，是否具备商业合理性；（2）对比过去商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，说明关键指标的假设是否具有一致性，并说明是否存在前期减值计提不充分的情形。请年审会计师事务所发表意见。

　　5、关于客户和供应商。年报显示，公司前五名客户销售额0.36亿元，占年度销售总额的35.91%；前五名供应商采购额2.70亿元，占年度采购总额的92.14%，其中关联方采购额占采购总额的78.75%。请公司补充说明：（1）列示前五名客户和供应商的具体名称、业务背景，如为关联方，请明确说明具体的关联关系；（2）请分行业披露供应商采购额，并说明供应商采购集中的原因。

　　6、关于应收账款。年报显示，公司应收账款中前五名欠款方账面余额合计1.05亿元，占所有应收账款的比例为92.99%。其中第二名、第五名欠款方所欠的997.56万元款项，全额计提坏账准备。请公司进一步说明：（1）列示上述应收账款欠款方的具体名称、业务背景、与公司是否存在关联关系；（2）说明第二名、第五名欠款方所欠款项全额计提坏账准备的原因，其他公司应收账款的回收可能性，其坏账准备计提是否充分。请年审会计师事务所发表意见。

　　三、其他事项

　　7、年报第136页显示，公司在处置子公司表格填写中，对丧失控制权时点的确认依据填写有误。请对表格做相应修订。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年6月2日披露本问询函，并于2020年6月9日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　公司将严格按照上海证券交易所的要求对相关情况进行核实、回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月二日