北京市奋迅律师事务所关于中国外运股份有限公司 2020年第一次临时股东大会有关事宜的法律意见书

　　中国外运股份有限公司：

　　北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及贵公司的公司章程，就贵公司于2020年6月1日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开的2020年第一次A股类别股东大会（以下简称“本次A股类别股东会”）和2020年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次H股类别股东会”，与本次A股类别股东会合称“本次类别股东会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次类别股东会的下述1-4项文件的原件或复印件以及网络投票结果：

　　1、 现场出席或列席本次类别股东会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

　　2、 贵公司董事会向本次类别股东会提出的提案；

　　3、 本次类别股东会的决议；及

　　4、 贵公司的公司章程。

　　本所亦根据有关规定委派律师列席了本次类别股东会并对本次类别股东会召开和表决的程序进行了审核和见证。

　　本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次类别股东会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第163条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

　　一、本次类别股东会召集、召开的程序

　　根据2019年12月27日召开的贵公司第二届董事会第十八次会议、2020年3月31日召开的贵公司第二届董事会第十九次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次类别股东会。经本所律师查验，贵公司已于2020年4月17日将本次类别股东会的召开的时间、地点及审议事项等在《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告，本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

　　贵公司本次类别股东会业已按照本次类别股东会通知公告的时间和地点举行，由董事长李关鹏先生主持。本次A股类别股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，通过现场投票与网络投票参与本次A股类别股东会议案一至议案六表决的股东及股东授权代表共20名，代表贵公司有表决权的A股股份4,083,894,070股，占贵公司A股股份总数的77.7009%；通过现场投票与网络投票参与出席本次A股类别股东会议案七表决的股东及股东授权代表共19名，代表贵公司有表决权的A股股份4,084,115,170股，占贵公司A股股份总数的77.7051%。本次H股类别股东会采取现场记名投票的方式进行表决，出席本次H股类别股东会的股东及股东授权代表共5名，代表贵公司有表决权的H股股份1,004,300,535股，占贵公司H股股份总数的46.8230%。本次类别股东会召开的程序符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程的规定。

　　二、本次类别股东会的召集人及出席或列席本次类别股东会人员的资格

　　贵公司本次类别股东会的召集人为贵公司董事会。出席或列席贵公司股东大会的人员主要包括：

　　(1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表；

　　(2) 贵公司部分董事；

　　(3) 贵公司部分监事；

　　(4) 贵公司部分高级管理人员。

　　经本所律师查验，本所认为，现场出席本次类别股东会的贵公司A股股东资格以及召集人资格符合《公司法》、《规则》和贵公司的公司章程的规定。出席本次类别股东会的贵公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

　　三、本次类别股东会的表决程序

　　贵公司本次A股类别股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次H股类别股东会采取现场记名投票的方式进行表决。

　　经本所律师查验，贵公司本次A股类别股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本次A股类别股东会相关议案表决结果如下：

　　1、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成13,182,767股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.7488%；反对8,517,664股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.2512%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　2、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成13,195,667股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.8083%；反对8,504,764股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.1917%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　3、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案：该议案赞成13,195,667股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.8083%；反对8,504,764股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.1917%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案：该议案赞成13,182,767股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.7488%；反对8,517,664股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.2512%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案：该议案赞成13,195,667股，占出席会议有表决权A股股份总数的60.8083%；反对8,504,764股，占出席会议有表决权A股股份总数的39.1917%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　6、关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案：该议案赞成4,078,725,514股，占出席会议有表决权A股股份总数的99.8734%；反对5,168,556股，占出席会议有表决权A股股份总数的0.1266%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案获得通过。

　　7、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案：该议案赞成4,083,793,870股，占出席会议有表决权A股股份总数的99.9921%；反对321,300股，占出席会议有表决权A股股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权A股股份总数的0%。该议案获得通过。

　　经本所律师查验，贵公司本次H股类别股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本次H股类别股东会相关议案表决结果如下：

　　1、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成640,595,444股，占出席会议有表决权H股股份总数的63.7852%；反对363,705,091股，占出席会议有表决权H股股份总数的36.2148%；弃权0股，占出席会议有表决权H股股份总数的0%。该议案未获通过。

　　2、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案：该议案赞成641,561,589股，占出席会议有表决权H股股份总数的63.8814%；反对362,672,846股，占出席会议有表决权H股股份总数的36.1120%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　3、关于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案：该议案赞成643,297,603股，占出席会议有表决权H股股份总数的64.0543%；反对360,936,832股，占出席会议有表决权H股股份总数的35.9391%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案：该议案赞成642,265,358股，占出席会议有表决权H股股份总数的63.9515%；反对361,969,077股，占出席会议有表决权H股股份总数的36.0419%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案：该议案赞成643,297,603股，占出席会议有表决权H股股份总数的64.0543%；反对360,936,832股，占出席会议有表决权H股股份总数的35.9391%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案未获通过。

　　6、关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案：该议案赞成738,443,144股，占出席会议有表决权H股股份总数的73.5281%；反对265,791,291股，占出席会议有表决权H股股份总数的26.4653%；弃权66,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0066%。该议案获得通过。

　　7、关于申请回购H股股份的一般性授权的议案：该议案赞成1,004,216,435股，占出席会议有表决权H股股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议有表决权H股股份总数的0%；弃权84,100股，占出席会议有表决权H股股份总数的0.0084%。该议案获得通过。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，贵公司本次类别股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司的公司章程的规定，本次类别股东会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅就贵公司本次类别股东会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。