（上接C45版）中泰证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（下转C47版）

　　（上接C45版）

　　根据《中泰证券股份有限公司章程》的规定，公司监事会由7名监事组成，其中职工监事3名，由职工民主选举产生；股东代表监事4名，由股东大会选举产生。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　截至本上市公告书签署日，公司7名监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司9名高级管理人员的基本情况如下：

　　4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况

　　（1）直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

　　（2）间接持股情况

　　永通实业持有公司20,336.63万股股份。公司董事刘锋及其配偶林旭燕控制永通实业86.41%的股权，近亲属刘传红持有永通实业13.59%的股权。刘锋及其近亲属林旭燕、刘传红通过永通实业间接持有公司股份。截至本上市公告书签署日，永通实业将所持公司13,440.00万股股份质押给北京银行股份有限公司济南分行。

　　上海禹佐持有公司18,341.59万股股份。公司董事刘锋持有上海禹佐70.832743%的出资，为上海禹佐的有限合伙人；其近亲属刘传红持有上海禹佐29.166424%的出资，为上海禹佐的有限合伙人。山东诚业发展有限公司持有上海禹佐0.000833%的出资，为上海禹佐的普通合伙人。山东创诚实业有限公司持有山东诚业发展有限公司95.72%股份，刘锋持有山东创诚实业有限公司48.28%的股份，其配偶林旭燕持有山东诚业发展有限公司4.28%的股份。刘锋及配偶林旭燕、近亲属刘传红通过上海禹佐间接持有公司股份。截至本上市公告书签署日，上海禹佐将所持公司11,960.00万股股份质押给齐鲁银行股份有限公司德州分行。

　　除上述间接持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他通过持有公司股东的股份而间接持有公司股份的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　莱钢集团持有本公司股份287,955.99万股，占本次发行后总股本的41.32%，是本公司的控股股东。基本情况如下：

　　成立时间：1999年5月6日

　　注册资本：513,254.59万元

　　住所：山东省济南市钢城区友谊大街38号

　　股权结构：山东钢铁集团有限公司持有其80.52%股权；福建兴银股权投资管理有限公司持有其19.48%股权。

　　经营范围：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准）。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　莱钢集团最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）间接控股股东基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，山钢集团持有莱钢集团80.52%的股权，另通过全资子公司济钢集团持有本公司5.6081%的股权。基本情况如下：

　　成立时间：2008年3月17日

　　注册资本：1,119,298.9834万元

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

　　股权结构：山东省国资委持有其70%股权；山东国惠投资有限公司持有其20%股权；山东省社会保障基金理事会持有其10%股权。

　　经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　山钢集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，山东省国资委持有山钢集团70%的股权，山东省国资委系本公司实际控制人。山东省国资委为山东省政府直属特设机构，地址为济南市经十路9999号黄金时代广场C座，主要职责如下：

　　（1）依照法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，依法维护国有资产出资人的权益。

　　（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动全省国有经济布局和结构的战略性调整。

　　（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

　　（5）按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

　　（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益；参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法；按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作。

　　（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律、法规等工作。

　　（8）负责企业国有资产基础管理；起草企业国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关规范性文件；依法对设区的市国有资产管理工作进行指导和监督。

　　（9）承办省委、省政府交办的其他事项。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次公开发行新股69,686.2576万股，公司本次发行前股本为627,176.318万股，发行前后公司股本结构如下表所示：

　　注：1、上表中股权性质标识含义为：

　　SS：国有股东（State-owned Shareholder的缩写）

　　LS：社会法人股东（Legal-person Shareholder的缩写）

　　2、表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定

　　（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　本次发行后、上市之前的股东户数共588,075名，其中前十大股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：69,686.2576万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为10.0000%，本次发行后公司总股本为696,862.5756万股。回拨机制启动后，网下发行数量为6,968.5576万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为62,717.7000万股，占本次发行总股数的90%。其中，联席主承销商余额包销1,854,465股。

　　二、发行价格：4.38元/股

　　三、发行市盈率：48.08倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　四、每股面值：人民币1.00元

　　五、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额305,225.808288万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额292,428.085403万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月26日出具了《验资报告》（XYZH/2020JNA30702）。

　　七、发行费用总额及构成情况

　　注：上述发行费用不含增值税

　　八、每股发行费用：0.18元（发行费用除以发行股数）

　　九、募集资金净额：292,428.085403万元

　　十、发行后每股净资产：4.3549元（按2019年9月30日经审计归属于母公司股东的净资产（不包含永续次级债券）加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十一、发行后每股收益：0.0911元（按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　十二、承销方式：余额包销。本次发行联席主承销商余额包销1,854,465股，共计8,122,556.70元。

　　第五节 财务会计信息

　　一、公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月主要财务会计信息

　　本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNA30011号标准无保留意见的《审计报告》。

　　相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　二、公司2019年度及2020年一季度主要财务会计信息

　　公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2020JNA30066号标准无保留意见的《审计报告》。公司在上海证券交易所市场存在已发行的存续债券，按照对债券发行主体的信息披露要求，公司已于2020年4月28日在上海证券交易所网站公开披露2019年度经审计财务数据。公告信息投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）搜索栏或上交所网站“披露-债券信息-债券公告-公司债券公告”（http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/）输入相关债券的证券代码（例如“155089”、“122450”或“155433”）进行查询。

　　公司2020年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。公司2019年度及2020年一季度财务会计报告请查阅本上市公告书附件，公司上市后2019年度和2020年一季度财务会计报告不再单独披露。

　　公司2020年1-3月和2019年1-3月财务数据未经审计，2019年1-3月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了XYZH/2019JNA30241号《审阅报告》，敬请投资者注意。

　　（一）2019年度主要会计数据及财务指标

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的变动为两期数的差值。

　　（二）2020年一季度主要会计数据及财务指标

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的变动为两期数的差值。

　　（三）公司经营情况和财务状况的简要说明

　　公司在招股意向书中披露的最近一期财务报告审计截止日为2019年9月30日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务、信用业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况，税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　2020年以来，我国出现新冠肺炎疫情，证券市场整体平稳，股基市场交易量和一级市场发行相对平稳，公司2020年1季度业绩不存在大幅下滑的情况。2020年1-3月，公司实现营业收入24.17亿元，较上年同期变动幅度为-10.37%；归属于母公司股东的净利润为7.51亿元，较上年同期变动幅度为-12.46%。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。公司预计2020年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2019年同期相比不会发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

　　注：因中国工商银行股份有限公司济南历下支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国工商银行股份有限公司济南分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，要求中国工商银行股份有限公司济南历下支行遵守前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　因中国民生银行股份有限公司济南高新支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国民生银行股份有限公司济南分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，要求中国民生银行股份有限公司济南高新支行遵守前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人方磊、王茂华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时需书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938558

　　传真：0512-62938500

　　保荐代表人：方磊、王茂华

　　联系人：方磊、王茂华

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司认为，中泰证券申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐中泰证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：中泰证券股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　联席主承销商：安信证券股份有限公司

　　联席主承销商：广发证券股份有限公司

　　联席主承销商：西部证券股份有限公司

　　2020年6月2日

　　（下转C47版）