天风证券股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-061号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2020年5月26日向全体董事发出书面通知，于2020年6月1日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法>部分条款的议案》

　　会议同意对《天风证券股份有限公司高级管理人员考核及薪酬管理暂行办法》部分条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于制定<天风证券股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

　　会议同意制定《天风证券股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于制定<天风证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动专项管理制度>的议案》

　　会议同意制定《天风证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动专项管理制度》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《关于向招商银行申请贷款的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于以控股子公司股权质押进行贷款的公告》（公告编号2020-062号）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于公开发行短期公司债的议案》

　　公司拟向中国证监会申请注册公开发行短期公司债，具体情况如下：

　　（一）发行债券的数量

　　本次短期公司债发行实行余额管理，待偿还短期公司债余额不超过公司净资本的60%，在满足相关监管规定及公司各项风险控制指标范围内，本次公司拟注册发行短期公司债不超过30亿元。公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定每期短期公司债的发行时机、发行规模、发行利率、发行期限。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）发行方式

　　本次短期公司债在交易所债券市场公开发行。在获准发行后，可以一次发行或分期滚动发行。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）债券期限

　　本次短期公司债采取滚动发行方式，每次发行期限不超过365天。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）募集资金的用途

　　本次短期公司债的募集资金拟用于偿还到期债务和补充公司营运资金，调整和改善公司财务结构。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）决议的有效期

　　本次短期公司债的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）债券票面利率确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。在债券存续期内利率不变，本次短期公司债采用单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）发行对象

　　本次短期公司债拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）担保方式

　　本次短期公司债为无担保债券。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，本公司将至少采取下列措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　由董事会届时采取上述偿债保障措施。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于提请董事会授权公司经营管理层在有关法律法规规定及股东大会授权范围内全权办理本次公开发行短期公司债的议案》

　　提请董事会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，全权办理本次公开发行短期公司债的全部事项，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定本次短期公司债发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、担保方案（如有）、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、上市安排等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　（二）聘请中介机构，办理本次短期公司债发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行短期公司债的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短期公司债发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（三）为债券持有人聘请债券受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（四）如监管部门对发行短期公司债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行短期公司债的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　（五）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权经营管理层根据实际情况决定是否继续开展本次短期公司债发行工作；

　　（六）在专项资金账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（七）决定或办理与本次短期公司债发行及上市有关的其他具体事项；

　　（八）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日