起步股份有限公司关于下属子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603557          证券简称：起步股份         公告编号：2020-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）全资子公司浙江起步儿童用品有限公司（曾用名“青田起步儿童用品有限公司”，以下简称“浙江起步”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为浙江起步提供的担保金额为15,000万元。截止本次担保前，公司累计为浙江起步提供的担保余额为17,000万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保已于公司第二届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会审议通过

　　一、担保情况概述

　　1、2019年4月29日，全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以下简称“福建起步”）与招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招商银行”）签署了《最高额抵押合同》，为起步股份和浙江起步向招商银行申请最高额人民币15,000万元银行授信提供担保，福建起步以其自有房产“闽（2016）惠安县不动产权第0004415号、闽（2016）惠安县不动产权第0004416号、闽（2016）惠安县不动产权第0004417号”为抵押担保的抵押物。抵押期间从《最高额抵押合同》生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。上述交易经公司于2018年10月17日召开的第一届董事会第二十八次会议、2018年11月2日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《为起步股份有限公司及下属子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2019-043）。

　　2、经福建起步与招商银行协商，2020年6月1日，全资子公司福建起步与招商银行签署《补充协议》，将《最高额抵押合同》融资期间延长至2021年5月26日。除上述变更外，原《最高额抵押合同》其它因素不变。

　　公司于2020年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议、2020年5月18日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》，同意公司为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币15亿元的互相担保，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《关于公司2020年度担保额度的公告》（公告编号：2020-028）、《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-044）。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：浙江起步儿童用品有限公司

　　注册地点：浙江省青田县油竹街道江滨路32号

　　法定代表人：周建永

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：鞋帽零售；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；日用品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；钟表销售；文具用品零售；个人卫生用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；出版物批发；出版物零售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2019年12月31日，浙江起步资产总额为54,006.72万元，负债总额为20,824.30万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额20,824.30万元，净资产为33,182.41万元；2019年1-12月累计营业收入为45,556.97万元，净利润为8,493.41万元。（注：以上数据来源于2019年12月31日经审计财务数据）。

　　截至2020年3月31日，浙江起步资产总额为59,299.35万元，负债总额为23,240.33万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额23,240.33万元，净资产为36,059.02万元；2020年1-3月累计营业收入为8,819.77万元，净利润为2,876.61万元。（注：以上数据来源于2020年3月31日未经审计财务数据）。

　　上述担保是公司全资子公司为公司全资子公司提供的担保，不存在关联关系。

　　三、抵押物基本情况

　　上述抵押物账面价值合计为195,677,881.36元。

　　四、《补充协议》的主要内容

　　抵押权人：招商银行股份有限公司温州分行（以下简称甲方）

　　抵押人：福建起步儿童用品有限公司（以下简称乙方）

　　为担保乙方或授信申请人起步股份有限公司、浙江起步儿童用品有限公司在2019年4月26日至2020年4月25日的期间内（下称“融资期间”）从甲方获得的贷款、贸易融资、票据贴现，商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等授信下债务的履行，与甲方与2019年4月29日签订了编号为2019年抵字第750407号的《最高额抵押合同》。

　　现甲、乙双方依照有关法律规定、经平等协商，对融资期间变更如下：

　　融资期间延长至2021年5月26日

　　除上述变更，原《最高额抵押合同》其他要素不变。

　　本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其全资子公司累计对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为212,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为126.59%。其中，公司对全资子公司提供的担保总额为142,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为84.79%；全资子公司福建起步为全资子公司浙江起步提供的担保总额为30,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为17.91%；全资子公司浙江起步儿童用品有限公司、全资子公司福建起步、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳担保集团有限公司（曾用名“深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司”）在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保总额为40,000万元，占2019年12月31日经审计净资产的比例为23.89%。本公司及下属全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日