中交地产股份有限公司关于控股子公司因公开招标形成关联交易的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产            公告编号：2020-094

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）控股子公司粤东中交地产（惠州）有限公司（以下简称“粤东公司”）正在进行“中交锦绣雅郡花园”项目的开发建设工作。根据项目进展情况，粤东公司对项目设计总承包工程进行了公开招标。本次公开招投标根据国家和惠州市建设行政主管部门规定，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经过惠州市工程承发包市场组织公开开标、评标等工作，粤东公司于2020年5月29日确定中交一公局集团有限公司和中交第三航务工程勘察设计院有限公司联合体为中交锦绣雅郡花园项目设计施工总承包工程中标单位，中标金额为44,682.53万元。

　　中交一公局集团有限公司和中交第三航务工程勘察设计院有限公司是我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司下属公司，与我司存在关联关系,本次公开招标构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行董事会、股东大会审议等相关程序。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、中交一公局集团有限公司

　　注册地址:北京市朝阳区管庄周家井

　　法定代表人:都业洲

　　注册资本：673181.694475万元

　　成立日期：1987年01月07日

　　经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包；工程设计与咨询；工程项目管理；技术研发；公路工程综合甲级工程试验检测（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其87%股权、建信金融资产投资有限公司持有其8%股权、交银金融资产投资有限公司持有其5%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我公司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交一公局集团有限公司主营业务经营正常，最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：

　　中交一公局集团有限公司的财务状况良好，技术能力及质量水准满足双方合作要求，具有较强的履约能力。

　　中交一公局集团有限公司不是失信被执行人。

　　2、中交第三航务工程勘察设计院有限公司

　　注册地址:上海市徐汇区肇嘉浜路831号

　　法定代表人:杨晖

　　注册资本：73050.4412万元

　　成立日期：1992年10月05日

　　经营范围：水运工程勘察设计,公路桥隧勘察设计,铁路工程勘察设计,房屋建筑工程设计,水利水电工程设计,市政公用设计,工程承包与总承包,建设工程检测,岩土工程技术开发咨询业务,勘察工具、建筑材料销售，承包境外公路、海洋、水运行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目，电力专业建设工程设计，商物粮专业建设工程设计，民航专业建设工程设计，海洋专业建设工程设计，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程施工一体化，工程测量勘察，基础地质勘查，地质勘查技术服务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程审图，港口与航道建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，水工建筑基础处理建设工程专业施工，电力、通讯、自动控制、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我公司的关联关系：均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　中交第三航务工程勘察设计院有限公司主营业务经营正常，最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：

　　中交第三航务工程勘察设计院有限公司的财务状况良好，技术能力及质量水准满足双方合作要求，具有较强的履约能力。

　　中交第三航务工程勘察设计院有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

　　四、总承包合同的主要内容

　　1、工程承包范围：主要建设7栋商住楼及其他配套设施。根据招标人提供的资料完成方案设计、初步设计和施工图设计并对项目建设进行施工及保修。

　　2、合同工期：合同工期总日历天数 664天。

　　3、合同价款：44,682.53万元。

　　4、计价和支付：本工程采用工程量清单计价方式，工程款随工程进度按月支付进度款。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　粤东公司本次公开招标的建设项目施工工程符合项目建设需要，粤东公司委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　我司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计267,459.22万元；与关联方共同投资设立房地产项目公司,出资额合计187,465.12万元；向关联方借款额度800,000万元（已使用150,000万元）；我司子公司为我司融资事项向关联方提供反担保合计330,000万元;预计与关联方2020年度发生日常关联交易3843.58万元。

　　七、备查文件

　　项目招标及开标文件。

　　特此公告

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年6月1日