上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为4,558.008万股，占上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本5,770,427,743股的比例为0.7899%。

　　2、本次回购注销涉及人数合计54人，具体情况如下：

　　（1）2016年限制性股票激励计划（首期）的回购注销数量172,380股，股份回购价格为2.14元/股，注销涉及人数1人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0030%；

　　（2）2016年限制性股票激励计划（预留部分）的回购注销数量253,500股，股份回购价格为2.22元/股，注销涉及人数1人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0044%；

　　（3）2017年限制性股票激励计划（首期）的回购注销数量41,033,200股，股份回购价格为2.61元/股，注销涉及人数11人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.7111%；

　　（4）2017年限制性股票激励计划（预留部分）的回购注销数量4,121,000股，股份回购价格为1.77元/股及1.78元/股，其中1.77元/股回购数量为97,500股、1.78元/股回购数量为4,023,500股，注销涉及人数41人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0714%。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本由5,770,427,743股变更为5,724,847,663股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、于2019年11月18日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、于2020年4月28日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2020年5月21日召开2019年度股东大会审议通过了上述议案，同意对54名激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计45,580,080股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　（一）2016年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

　　8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

　　10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　16、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　17、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　18、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相关事宜的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2016年首期授予的限制性股票第三个解除限售期及2016年预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量19,319,235股，上市流通日为2019年12月2日。

　　（二）2017年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。

　　5、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017年限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。

　　7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　9、2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　10、2018年9月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。

　　11、2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　12、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　15、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为3,926,000股，上市流通日为2019年9月12日。

　　16、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为61,549,800股，上市流通日为2019年12月12日。

　　（三）本次限制性股票回购事项审议情况

　　1、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象李卫国先生已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.22元/股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

　　3、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销2017年首期及2017年预留部分共计52名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,505.67万股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　综上所述，公司本次关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项已获得必要的批准和授权。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购数量及回购价格

　　本次回购的限制性股票合计4,558.008万股，占公司总股本的比例为0.7899%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，资金来源均为公司的自有资金，回购金额合计为115,362,720.20元，公司已足额支付给相关激励对象。具体如下：

　　（1）2016年限制性股票激励计划（首期）的回购注销数量172,380股，股份回购价格为2.14元/股，注销涉及人数1人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0030%，回购金额为368,893.20元；

　　（2）2016年限制性股票激励计划（预留部分）的回购注销数量253,500股，股份回购价格为2.22元/股，注销涉及人数1人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0044%，回购金额为562,770.00元；

　　（3）2017年限制性股票激励计划（首期）的回购注销数量41,033,200股，股份回购价格为2.61元/股，注销涉及人数11人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.7111%，回购金额为107,096,652.00元；

　　（4）2017年限制性股票激励计划（预留部分）的回购注销数量4,121,000股，股份回购价格为1.77元/股及1.78元/股，其中1.77元/股回购数量为97,500股、1.78元/股回购数量为4,023,500股，注销涉及人数41人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0714%，回购金额为7,334,405.00元。

　　（二）验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZA14586号验资报告，对公司截至2020年5月21日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：

　　“贵公司原注册资本为人民币5,770,427,743.00元，实收资本（股本）为人民币5,770,427,743.00元。根据2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议决议、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议决议、2020年4月28日召开的第七届董事会第七次会议决议及2020年5月21日召开的2019年年度股东大会决议，贵公司对陆卫忠、李卫国、陈于冰、邱俊祺、罗绘、曹岱、钱武星、李春志、木茂婷、寇杰毅、林云源、王素军、李科、黄国敏、郭玉柱、喻佳萍、陈春婷、金鹏、沃资源、易肖峰、梁泰鹤、于存海、葛富林、王文兵、杨亚飞、马百东、刘晨、赵雅林、肖刚、潘月波、洪瑶、李国成、侯跃杰、刘彦廷、苗延蓓、李卿、赵芳、张玲玉、赵娜、宋永强、林立韵、缪山石、祝景信、傅裕、刘洪强、王锦、祝小莲、孙东亮、蔡智佳、施健、陈建华、吉可、余辉、唐彬程合计持有的45,580,080股限制性股票进行回购注销处理，其中：2016年限制性股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为2.14元/股，回购数量为172,380股；2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为2.22元/股，回购数量为253,500股；2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为2.61元/股，回购数量为41,033,200股；2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为1.77元/股及1.78元/股，其中1.77元/股回购数量为97,500股、1.78元/股回购数量为4,023,500股。

　　经我们审验，截至2020年5月21日止，贵公司已减少人民币普通股（A股）45,580,080股，减少出资额为人民币115,362,720.20元，减少注册资本、实收资本（股本）人民币45,580,080.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币5,770,427,743.00元，实收资本（股本）人民币5,770,427,743.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月12日出具信会师报字[2019]第ZA15017号验资报告。截至2020年5月21日止，变更后的累计注册资本为人民币5,724,847,663.00元，累计实收资本（股本）为人民币5,724,847,663.00元。”

　　（三）回购注销完成情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由5,770,427,743股减至5,724,847,663股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2020年5月29日完成。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,724,847,663股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少45,580,080元，股份总数将减少45,580,080股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2020年6月2日