广东嘉应制药股份有限公司关于回复深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的公告(上接C86版)

　　(上接C86版)

　　预测企业的成本、费用主要是参考历史的数据，参考历史数据的同时应当剔除非经常性的成本及费用，应分析具体成本费用，税率应当根据实际税率进行预测，并考虑可抵扣的增值税，根据企业提供的数据，成本、税金、销售、管理费用明细如下：

　　单位：人民币万元

　　未来年度毛利率与2019年相比基本保持稳定但有轻微下降，毛利率下降主要原因为考虑了各项成本物价上涨所导致的成本上升，该成本预测较为合理；税金及附加根据企业目前执行的会计政策进行预测，该预测思路合理；销售费用未来年度预测数据占收入的比重与2017-2019年销售费用占收入的平均比例基本一致但有小幅度下降，符合成熟期医药企业的一般特征，该预测具有合理性；管理费用与研发费用未来预测数据占收入比与2017-2019年占收入的平均比例基本一致，较为合理。③折现率的确定

　　注：表中2013年收购预测和2017年、2018年减值测试预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与本次减值测试对比，列至表中。

　　本次商誉减值测试折现率与2013年收购时预测及2017年、2018年减值测试预测相比，差异较小。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，且与未来现金净流量均一致采用税前口径，具有合理性。

　　④折现期的确定，折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2024年，第二段为2025年及以后各年度为永续期。本次不对折现期进行调整。

　　⑤根据上述分析，按照上述收入、成本、费用进行预测，形成商誉相关的资产组的现值评估金额为4,322.00万元是合理的。

　　2019年12月31日根据预计未来现金流量折现模型确定含有商誉资产组的可收回金额为4,322.00万元，包含商誉的资产组账面价值为26,055.06万元，资产可收回金额低于账面价值，发生减值迹象。对于长期资产，本次聘请了具有证券评估资格的第三方机构对形成商誉相关的资产组内各项长期资产的市场价值进行评估，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条规定，以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。由于长期资产市场价值大于其账面价值，故固定资产、无形资产未计提减值准备，本次商誉计提减值准备12,078.67万元。综上，本年度减值准备计提具有合理性。

　　（三）结合你公司2017年、2019年净利润均为负数说明你公司上年度是否存在应计提未计提商誉减值的情况，是否存在为规避被实施退市风险警示而对财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【答复】

　　（1）2018年度未计提商誉减值准备的原因

　　（Ⅰ）确认商誉减值的方法

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定：资产减值测试应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条规定：“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。

　　（Ⅱ）商誉减值测试详细测算过程

　　在2018年度商誉减值测试中，嘉应制药商誉减值测试涉及的其并购金沙药业形成的含有商誉的资产组（以下简称“资产组”）可收回金额为5.47亿元，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　（Ⅲ）商誉减值测试具体参数分析如下：

　　①收入的合理性分析

　　金沙药业2018年收入为35,796.60万元，未来预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　金沙药业为药品生产企业，属于医药行业，应当主要在以下方面对收入进行分析核实：

　　a.历史收入增长情况；

　　b.该行业的发展前景及企业自身的规划；

　　金沙药业2014年-2018年营业收入稳定在3.07亿元-3.58亿元之间且有小幅度上涨，收入基本稳定。2019年度金沙药业年度销售任务为4.4亿元（含税），预计较2018年度增长6%，其中一季度销售任务为6,160万元，已实现销售收入5,700万元，完成率为92%，较上年同期增长600万元，同比增长12%。根据十三五《医药工业发展规划指南》规划目标指出：主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，预计未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为8.53%；预测的收入是金沙药业的规划目标，结合行业数据，预测2019-2023年稳定在2018年水平并逐年稳定上涨，该收入预测数据具有一定的合理性。

　　②成本、税金及附加、销售费用、管理费用的合理性分析

　　预测企业的成本、费用主要是参考历史的数据，参考历史数据的同时应当剔除非经常性的成本及费用，应分析具体成本费用，税率应当根据实际税率进行预测，并考虑可抵扣的增值税，根据企业提供的数据，成本、税金、销售、管理费用明细如下：

　　单位：人民币万元

　　根据上表数据，未来年度毛利率与2018年相比基本保持稳定但有轻微下降，毛利率下降主要原因为考虑了各项成本物价上涨所导致的成本上升，该成本预测较为合理；税金及附加根据企业目前执行的会计政策进行预测，该预测思路合理；销售费用未来年度预测数据占收入的比重与2014-2018年销售费用占收入的平均比例基本一致但有轻微下降，符合成熟期医药企业的一般特征，该预测具有合理性；管理费用未来预测数据占收入比与2014-2018年管理费用占收入的平均比例基本一致但有轻微下降，较为合理。

　　③折现率如下表所示：

　　注：表中2013年收购预测和2017年减值测试预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与本次减值测试对比，列至表中。

　　本次商誉减值测试折现率与2013年收购时预测、2017年减值测试预测相比，差异较小。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，且与未来现金净流量均一致采用税前口径，具有合理性。

　　④预测期的确定，预测期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2023年，第二段为2024年及以后各年度为永续期。本次不对预测期进行调整。

　　⑤根据上述分析，按照上述收入、成本、费用进行预测，金沙药业含有商誉的资产组可收回金额为54760.00万元是合理的。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条规定：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。本次商誉资产所在的资产组未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　2018年12月31日根据预计未来现金流量折现模型确定含有商誉资产组的可收回金额为54,760.00万元，含有商誉资产组的账面价值为54,226.85万元，资产可收回金额高于账面价值，故未发生减值，不计提减值准备。

　　会计师核查结论

　　经核查，我们认为就财务报表整体公允反映而言，公司2019年度和2018年度商誉减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　七、年报显示，你公司不存在控股股东和实际控制人。中联集信通过表决权委托方式取得16.17%表决权，第一大股东老虎汇持有你公司12.33%股份。此外，2018年7月26日，你公司披露中联集信《关于增持公司股份计划的公告》，拟自本增持计划公告之日起12个月内增持不低于嘉应制药总股本的5%。2019年6月29日，你公司披露中联集信拟将本次增持计划实施期限延长12个月（即截止期限延长至2020年7月25日）。

　　（一）请你公司结合股权结构、表决权委托情况、股东参与公司董事会、股东大会、生产经营决策、公司治理等方面的情况详细说明认定上市公司无实际控制人的依据，并说明是否充分。请律师核查并发表明确意见。

　　【答复】

　　1、公司股权结构及表决权委托情况

　　（1）截至2019年12月31日，公司的前十大股东持股信息如下：

　　（2）表决权委托情况

　　截至2019年12月31日，公司持股在10%以上的股东为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）、陈泳洪，老虎汇直接持有公司股份57,200,000股，占公司总股本的11.27 %；陈泳洪直接持有公司股份55,541,000股，占公司总股本的10.94%。

　　陈泳洪于2018年7月25日通过表决权委托的形式将上述股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权益委托中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”）行使。

　　中联集信直接持有公司股份805,600 股，占公司总股本的0.16 %。通过表决权委托的形式自股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵取得公司81,245,096股股份对应的表决权，占公司总股本的16.01%（详见《广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致性行动人协议的公告》（公告编号：2018-089）。上述一致行动人合计持有公司股份82,051,696股，占公司总股本的16.17%。

　　2、上述股东参与公司董事会、股东大会情况

　　（1）上述股东参与公司股东大会的情况

　　经律师核查，2018年度以后至今，上述股东参与公司股东大会情况如下：

　　经核查上述股东大会相关文件，上述股东均对上述会议的审议事项均投赞成票；

　　（2）上述股东参与公司董事会的情况

　　经律师核查，公司现任董事的提名情况如下：

　　自公司第五届董事会成立后，共计召开11次董事会会议，上述董事出席了历次全部会议，并就全部审议事项投赞成票。

　　3、上述股东参与公司生产经营决策、公司治理等方面的情况

　　（1）股东大会

　　如前所述，老虎汇出席了公司2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年度股东大会；中联集信出席了公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年度股东大会；上述股东对上述会议的审议事项均投赞成票。

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。

　　（2）董事会

　　董事会下设四个专门委员会，各尽其责。2018年8月13日，公司召开第五届董事会第一次会议，全体董事出席会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权选举独立董事程汉涛先生、独立董事方小波先生和董事代会波先生为审计委员会成员；选举独立董事唐国华先生、独立董事方小波先生和董事秦占军先生为提名委员会成员；选举独立董事方小波先生、独立董事程汉涛先生和董事代会波先生为薪酬与考核委委员会成员；选举独立董事方小波先生、独立董事唐国华先生和董事陈建宁先生为战略委员会成员。会议以9票同意，0票反对，0票弃权同意聘任宋稚牛先生为公司总经理；聘任徐胜利先生为公司董事会秘书兼副总经理。

　　公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，设立董事会，由9位董事组成，其中独立董事三位（包括一位会计专业人士、一位法律专业人士），超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

　　公司依法遵照董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

　　中联集信、老虎汇未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。

　　（3）公司与中联集信、老虎汇

　　公司与中联集信、老虎汇在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。中联集信、老虎汇能严格规范自己的行为，未有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

　　（4）信息披露

　　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。

　　4、上市公司实际控制人的认定依据

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：

　　（1）根据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（2）根据《收购办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。

　　（3）根据《上市规则》第18.1条第一款第(六)项、第(七)项规定，实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　5、公司无实际控制人的认定

　　（1）公司持股10%以上股东声明

　　根据公司2019年6月21日公告的《关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函的回复公告》，上述股东有如下声明：

　　中联集信声明：本公司与陈泳洪、黄智勇、黄利兵存在表决权委托以及一致行动关系。除此以外，本公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。

　　陈泳洪声明：本人与中联集信存在表决权委托以及一致行动关系。除此以外，本人不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。

　　老虎汇声明：本公司与长安国际信托-长安权-股权并购投资1号集合资金信托计划存在一致行动关系。除此以外，本公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。

　　经公司与上述股东分别确认，上述声明依然持续有效。

　　（2）公司任一股东无法控制股东大会

　　截止2019年12月31日，公司任一股东（及其一致行动人）的持股比例均不超过30%，公司不存在控股股东。

　　根据嘉应制药章程规定，上市公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。中联集信和老虎汇的持股比例相差仅4.9%，该差距不足以使任一股东对公司股东大会的决议产生决定性影响。

　　（3）任一股东未决定董事会半数以上成员选任

　　经核查，公司现任董事会成员选任情况如下：

　　经核查上述董事选举相关的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等相关材料，公司第四届董事会独立董事一致认为，上述董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。此外，参加公司2018年第一次临时股东大会的股东及代表共11人，代表有表决权的股份数167,832,453股，占公司有表决权股份总数的33.07%。在采用累积投票方式选举董事的情况下，中联集信或老虎汇任何一方均无法单方面决定公司董事会半数以上成员选任，上述董事会成员的当选系出席股东大会的全体股东各自独立行使股东权利的结果。

　　6、中联集信承诺

　　根据《广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致性行动人协议的公告》（公告编号：2018-089），中联集信承诺于2018年7月25日起未来12个月内，采取集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所允许的交易方式增持嘉应制药股份数量不低于上市公司总股本的5%。2019年6月29日，公司董事会发布公告，收到中联集信的书面通知。中联集信决定申请延期实施增持股份的计划，拟将本次增持计划实施期限延长 12 个月（即截止期限延长至 2020 年 7 月 25 日），除此之外，原增持计划的其他内容不变。

　　就中联集信未来增持可能导致其掌握公司控制权事宜，中联集信出具声明函，声明如下：中联集信未来根据承诺增持不低于公司总股本5%的股份，本次增持不以控制嘉应制药为目的，不会改变嘉应制药无实际控制人现状。

　　律师意见：

　　嘉应制药不存在单一股东及其一致行动人持股超过30%，或实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形。截至本法律意见书出具之日，嘉应制药无实际控制人。

　　（二）请你公司补充披露上述增持事项进展，并结合前述事项说明对公司日常经营活动、公司治理可能产生的影响、拟采取的应对措施。

　　【答复】

　　截至2020年5月20日，中联集信累计增持公司股份805,600股，占公司总股本的0.16%。

　　2018年7月25日，上市公司原发起人陈泳洪、黄利兵、黄智勇与中联集信签订了《表决权委托协议》，三位发起人将共计持有公司81,246,096股普通股对应的16.01%股份的表决权委托给中联集信，委托期限是自协议生效之日起30个自然月。在委托期限届满前，上市公司董事会、监事会、高管成员维持不变，公司日常经营活动不以中联集信是否完成增持而发生变化，公司治理正常运行。

　　八、年报显示，报告期内你公司销售费用3.06亿元，管理费用5,649.80万元，财务费用300.52万元，研发费用1,435.30万元。其中财务费用较上年同期上升104.06%。期间费用合计3.23亿元，期间费用率为64.62%，销售费用率为61.15%。你公司短期借款期末余额为9,678.11万元，较期初增加409.37%。

　　（一）请结合销售费用的构成、同行业可比公司销售费用率水平，说明你公司销售费用率较高的原因，与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。并说明销售费用是否与现有业务匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　【答复】

　　（1）销售费用率较高的原因

　　（Ⅰ）销售费用的构成

　　单位：人民币万元

　　（Ⅱ）同行业可比公司销售费用率水平

　　单位：人民币万元

　　（Ⅲ）公司销售费用率较高的原因

　　公司2019年销售费用30,606.10万元，占营业收入的比例为61.15%，比同行业可比上市公司（上述四家公司）平均水平55.25%略高。

　　公司销售费用率较高的原因主要是：近年来，随着医药行业不断深化改革和推进结构调整，各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进和实施，医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。龙头企业凭借其在研发、品牌及市场渠道等方面的优势抢先发展，使得公司面临的市场竞争进一步加剧。现有的医药企业不断加大投入，扩大规模，同时外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业，一定程度上会导致行业竞争加剧，产品销售的难度加大，销售费用大幅增加。近两年公司主要产品接骨七厘片的同类竞争品不断增加，仅2019年新进国家医保目录的竞品就有正骨紫金丸、活血止痛软胶囊、归芪活血胶囊等，这些品种刚进入国家医保，为了抢占市场，前期市场投入很大，对公司原有市场造成了较大的冲击，为了保住原有客户和市场，并开拓新的客户，公司必须做更大的销售推广投入。

　　公司2019年销售费用中占比较大的是市场推广费类（包括广告宣传费、市场开发费、办事处人员及费用） 具体包括：销售推广费、市场拓展费、技术开发咨询费、市场调研费、会务费、资料及展销费、商务招待费等，合计28,784.20万元，占销售费用比例为94.05%，比同行业可比上市公司（上述四家公司）平均水平91.93%略高。

　　市场推广费类占比较高的原因主要是：2019年，随着“两票制”政策在更多省份推行，传统的经销商模式逐步改变，公司产品的市场推广需要销售人员自行筹划和安排或委托专业的第三方市场推广服务商进行，进一步加大专业化学术推广、市场调研和品牌建设等的投入。因招投标政策和行业政策的变化，造成公司主要产品接骨七厘片等在一些原有主要市场失去中标机会，为了应对市场的变化，公司改变营销策略，增加投入调整市场布局，在连锁药店、基层医疗机构等第三终端市场加大产品品牌宣传和推广力度。2019年将接骨七厘胶囊系列等高附加值产品作为重点品种推广，相应加大了产品广告宣传投入。随着两票制在全国的执行，公司直接往来的商业客户增多，需要销售人员增加大量的客户拜访工作，对渠道进行管理和维护，加大了市场拓展费投入。

　　综上所述，公司销售费用与现有业务匹配，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　（二）请说明本报告期短期借款和财务费用大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在资金紧张情形，是否影响你公司日常生产经营活动开展。

　　【答复】

　　（1）本报告期短期借款和财务费用大幅增长的原因及合理性

　　2019年公司短期借款期初余额1900万元，全部为银行短期流动资金贷款，期末余额9678.11万元，其中9500万元为银行短期流动资金贷款，178.11万元为票据融资。短期借款期末余额增加的原因主要是由于报告期内公司以自有资金开展融资租赁业务对外支付5100万元，投资康慈医疗对外支付3531万元，合计支付8631万元，导致公司日常经营流动资金阶段性不足，需要新增银行短期借款来补充流动资金。

　　2019年公司财务费用300.53万元，比去年同期增加153.25万元，其中利息支出345.19万元，比去年同期增加164.43万元。财务费用增加的原因主要是报告期内银行短期借款增加，贷款利息支出增加。

　　2019年末公司资金偿债能力情况

　　单位：人民币万元

　　2019年末资产货币资金余额12230.90万元，应收票据3382.71万元，应收账款净额13760.61万元，流动比率2.59，速动比率2.11，资产负债率22.52%，偿债能力充足。2019年公司经营活动产生的现金流量净额为1296.39万元，年末不存在资金紧张，影响公司日常生产经营活动开展的情形。

　　九、报告期末，你公司应收账款账面余额为1.60亿元，坏账准备2,235.18万元，账面价值1.38亿元，请你公司结合历史坏账水平、同行业可比公司情况、期后回款情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师核查并发表明确意见。

　　【答复】

　　（1）2017至2019年度公司实际核销的应收账款情况如下：

　　单位：人民币元

　　（2）同行业可比上市公司坏账计提比例情况如下：

　　（3）2019年度应收账款增减变动情况如下：

　　单位：人民币元

　　会计师核查结论：

　　经核查，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　十、报告期末，你公司存货账面余额为7,770.24万元，跌价准备为93.15万元，存货账面价值为7,677.09万元。2017年末、2018年末、2019年末你公司存货周转天数分别为160.52天、168.80天、251.24天，存货周转率分别为2.24、2.13、1.43。

　　（一）请你公司结合业务开展情况详细说明本报告期存货周转天数大幅上升、存货周转率下降的原因。

　　【答复】

　　2019年末存货账面余额7677.09万元，比2018年末增加506万元，其中主要是产成品余额增加。2019年末产成品余额2785.66万元，同比增加826.94万元。

　　2019年周转天数上升，存货周转率下降主要原因是：2019年受市场环境影响，公司产品销售量下降，营业成本同比减少3762.45万元；子公司金沙药业计划2020年初开始进行生产车间技术改造，预计停产4个月，故在2019年底适当增加产成品储备约600万元。

　　（二）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见。

　　【答复】

　　公司期末存货主要构成为原材料及库存商品，盘点时重点关注原材料的储存环境及状态，检查库存商品的有效期，现有原材料未出现明显毁损、霉烂或变质情况，未发现过期产成品情形，近三年存货构成如下：

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　公司按不同类别确定存货的可变现净值，考虑持有存货的目的等影响因素，对原材料及在制品考虑至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等，对库存商品和发出商品考虑其库龄及销售的可能性，存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币元

　　同行业可比上市公司跌价计提比例情况如下：

　　会计师核查结论：

　　经核查，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司对存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　十一、年报显示，其他非流动资产中预付工程及设备款期末余额342.46万元，较期初增加566.57%。补充披露该预付款项形成原因、具体内容、预付对方是否为关联方。

　　【答复】

　　其他非流动资产中预付工程及设备款期末余额342.46万元，主要是公司预付给供应商的设备采购款及工程施工款，相关供应商与公司不存在关联关系，款项具体内容详见下表：

　　单位：人民币万元

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月1日