中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电      公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2020年5月29日以电子邮件的方式送达至各位董事，并抄送至各位监事及高级管理人员。

　　2、公司于2020年6月1日以通讯表决方式召开第二届董事会第十八次会议，本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　3、本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

　　4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案;

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司拟定了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权及限制性股票。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，公司律师出具了法律意见书。

　　本议案尚需提交股东大会审议,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议,具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案；

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称"股票期权与限制性股票激励计划”或“激励计划”)，公司董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

　　2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

　　3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》等；

　　4)授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审査确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5)授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　6)授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7)授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的禁售事宜；

　　8)授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票回购注销，办理己死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2020年股票期权与限制性股票激励计划；

　　9）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案；

　　公司2019年度利润分配方案已于2020年5月22日实施完毕，根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权与限制性股票的价格以及预留股票期权、限制性股票的价格进行相应的调整，公司将按照规定调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-049）。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《聘任肖明志先生为公司副总经理》的议案；

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审査，鉴于肖明志先生的工作能力及丰富的工作经验，聘任肖明志先生为公司副总经理。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于高级管理人员调整的公告》（公告编号：2020-050）。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案；

　　本议案尚需提交股东大会审议, 具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-051）。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《调整公司组织架构》的议案；

　　基于公司经营管理的需要，董事会同意对公司组织架构进行调整。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股东大会的议案》；

　　就本次公司股权激励相关事项，董事会将在适当的时候召开股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知及公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、广东信达律师事务所关于关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月一日