东方集团股份有限公司 第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团           公告编号：临2020-037

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第三十四会议，本次会议通知于2020年5月28日以电话及邮件等方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行公司债券监管政策关于公开发行公司债券条件的相关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(二)《关于公开发行公司债券方案的议案》

　　1.发行规模

　　本次公司债券的发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　3.债券品种及期限

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　　4.债券利率及确定方式、还本付息方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

　　5.发行方式及发行对象

　　本次公司债券按照《公司债券发行与交易管理办法》及有关规定，以一次发行或分期形式公开发行。本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。

　　6.向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。

　　7.担保情况

　　股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。

　　8.募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还债务及适用的法律法规允许的其他用途。

　　9.承销方式及上市安排

　　本次公司债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。本次公司债券发行实施完毕后，在满足法律法规规定的前提下，公司将向上海证券交易所申请上市交易。

　　10.公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，作出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11.决议有效期

　　本次公司债券发行股东大会决议有效期自股东大会通过之日起至相关监管机构核准本次债券发行届满二十四个月之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：临2020-038）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(三)《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、发行价格、债券利率或其确认方式、发行时机、是否分期发行及每期发行规模、募集资金用途、评级安排、是否涉及回售或赎回条款、是否涉及转售条款、还本付息的期限和方式、上市交易场所等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构及监管银行，签订有关协议，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、解除、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议及其他法律文件等），并进行必要的信息披露；

　　5、在本次公司债券发行完成后，办理相关上市、还本付息等事宜；

　　6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体方案或申报文件等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券相关工作；

　　7、办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　8、提请股东大会授权董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(四)《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》

　　本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(五)《关于修订公司章程的议案》

　　公司拟对《章程》部分条款进行修订，提请股东大会授权公司管理层办理修订《章程》相关工商登记变更及备案手续。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2020-039）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(六)《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月23日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-040）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年6月3日