国药集团药业股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

　　股票简称：国药股份          股票代码：600511          编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为275,702,998股。其中，公司控股股东国药控股持有202,140,273股，占本次申请上市流通股的73.32%。

　　本次限售股上市流通日期为2020年6月8日。

　　一、本次限售股上市类型

　　2017年 2月 16日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）。根据上述核准文件，公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）、北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）共计发行      246,768,246股股份购买相关资产；同时向平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、上海汽车集团股权投资有限公司(以下简称“上汽投资”)、中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国药基金”)、四川诚富投资管理有限公司（以下简称“诚富投资”）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建奇启航”）非公开发行41,365,452股新股募集配套资金。公司本次非公开发行股票具体情况如下：

　　2017年 6月 5日，上述非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行的新增股份限售期限为自发行结束之日起36个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2017年6月5日，本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由    478,800,000股增加至766,933,698股。

　　根据公司与本次发行股份购买资产之交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》等相关协议，由于2017年度、2018年度分别发生部分交易标的累积实现的盈利未达成盈利预测承诺情形，公司分别于2018年11月、2019年9月回购注销相关交易方持有的部分限售股。具体情况如下：

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。

　　本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　截止本公告披露日，上述股东均能严格遵守各自作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　截止本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　中国国际金融股份有限公司作为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：

　　“本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。”

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为275,702,998股。其中，公司控股股东国药控股持有202,140,273股，占本次申请上市流通股的73.32%。

　　2、本次限售股上市流通日期为2020年6月 6 日。鉴于2020年6月6日为法定休息日，该部分股票上市可交易日顺延至其后的第一个交易日，即2020年6月8日。

　　3、本次限售股上市流通明细清单如下：

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2020年 6月3日