安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书

　　证券简称：*ST梦舟             证券代码：600255

　　签署日期：2020年6月

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购的收购人为楚恒投资，截至本报告书签署日，楚恒投资持有上市公司40,726,052股股份，占上市公司股份总数的2.30%。楚恒投资拟通过部分要约的方式收购12.70%的上市公司股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。本次要约收购不以终止*ST梦舟上市地位为目的。

　　2、本次要约收购系楚恒投资向*ST梦舟除楚恒投资以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为224,712,982股，占*ST梦舟已发行股份总数的12.70%，要约价格为1.20元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购完成后，楚恒投资将合计持有*ST梦舟265,439,034股股份，占*ST梦舟已发行股份总数的15.00%，*ST梦舟将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　4、在要约收购期限届满3个交易日前，预受要约的股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受要约的股东不得撤回其对要约的接受。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　截至本报告书签署日，*ST梦舟股本结构如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　三、本次要约收购的目的

　　楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出部分要约并收购12.70%的上市公司股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

　　四、本次要约收购的决定

　　2020年5月26日，收购人投资决策委员会作出决定，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　五、未来12个月内增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无增持或处置*ST梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST梦舟股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　六、要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　若*ST梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于224,712,982股，则本次要约收购自始不生效，所有预售股份解除临时保管，楚恒投资不予收购；若预受要约股份的数量达到或超过224,712,982股，则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购，其计算公式如下：楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（224,712,982股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为1.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额20%的履约保证金53,931,116.00元存放于中国结算上海分公司指定银行，作为本次要约收购的履约保证。

　　楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明：

　　“1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金，除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外，不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形；

　　2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

　　3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明；

　　4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后，楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　八、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计60个自然日，期限自2020年6月5日至2020年8月3日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　（二）收购人法律顾问

　　十、要约收购报告书签署日期

　　本报告书于2020年6月2日签署。

　　收购人声明

　　1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在*ST梦舟拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在*ST梦舟拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　4、本次要约收购为向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出的部分收购要约，目的是协助上市公司梳理业务，为上市公司纾困。要约收购完成后，楚恒投资将持有*ST梦舟15.00%的股份。如预受要约的实际股数不足本次要约收购数量的，则本次要约自始不生效。

　　5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告作出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节   收购人的基本情况

　　一、收购人的基本情况

　　二、收购人的股权控制关系

　　（一）收购人股权结构图

　　截至本报告书签署日，楚恒投资的股权结构如下所示：

　　（二）收购人控制关系的形成过程

　　根据2020年4月签署的《芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，安徽国厚为楚恒投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，有权在合伙企业经营范围内开展业务经营活动；国厚资产、鸠江国厚、芜湖经开建投为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙企业经营事务，不执行合伙企业事务。各合伙人出资情况如下：

　　单位：万元，%

　　2020年5月21日，楚恒投资召开合伙人会议，决议通过（1）国厚资产将持有的2,110万元合伙份额转让给宋志刚等7名上市公司管理层人员，其他合伙人放弃优先购买权；（2）安徽国厚向鼎芜公司转让10万元普通合伙份额，转让后鼎芜公司代替安徽国厚成为新普通合伙人兼执行事务合伙人；（3）宋志刚等7名自然人成为楚恒投资有限合伙人。2020年5月原合伙人与新增的鼎芜公司、宋志刚等8位合伙人签署了补充协议。

　　截至本报告书签署日，各合伙人出资情况如下：

　　单位：万元，%

　　截至2020年6月2日，收购人合伙人已实缴出资22,110.00万元。

　　（三）收购人无控股股东、无实际控制人

　　根据鼎芜公司之公司章程，鼎芜公司股东的具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　根据鼎芜公司的公司章程，鼎芜公司的股东会为其最高权力机构，各股东持股比例相同，无控股股东或第一大股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出任何股东会决议，必须经全体股东批准方可通过。鼎芜公司设董事会，成员为三人，每一股东推荐一名董事候选人，经股东会选举后产生。董事会会议表决实行一人一票，董事会对所作出的决议，必须经全体董事一致同意方可表决通过。因此，任一股东均不能对股东会或董事会作出的决议产生决定性影响。

　　综上所述，鼎芜公司无控股股东、无实际控制人，因此收购人楚恒投资亦无控股股东、无实际控制人。

　　三、收购人的主要业务和财务情况

　　楚恒投资主营业务为投资管理。

　　鼎芜公司成立于2020年5月，成立时间不满1年且自成立以来未开展实际经营，因此无财务数据。楚恒投资设立于2018年9月，成立时间不满三年，且自成立以来未实际开展业务。

　　最近2年楚恒投资的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：因楚恒投资未开展实际经营，最近2年不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。

　　截至2020年6月2日，收购人合伙人已实缴出资22,110.00万元。

　　四、收购人的主要人员基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署日，收购人持有*ST梦舟40,726,052股流通股，占*ST梦舟总股本的2.30%。

　　六、在其他上市公司、金融机构享有权益的情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有*ST梦舟2.30%的股份，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

　　第三节   要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股东发出部分要约的方式收购12.70%的股份，收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

　　二、本次要约收购的决定

　　2020年5月26日，收购人投资决策委员会作出决定，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

　　三、未来12个月内增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无增持或处置*ST梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST梦舟股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　第四节   要约收购方案

　　一、要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于224,712,982股，则本次要约收购自始不生效，所有预售股份解除临时保管，楚恒投资不予收购；若预受要约股份的数量达到或超过224,712,982股，则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购，其计算公式如下：楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（224,712,982股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为1.20元/股。

　　若*ST梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　根据收购人出具的说明及相关资料，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得该种股票所支付的最高价格为1.13元/股，本次要约收购的要约价格为1.20元/股，因此本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

　　2、根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.01元/股。本次要约收购的要约价格为1.20元/股，不低于提示性公告日前30个交易日*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。

　　三、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为1.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元，支付方式为现金支付。

　　楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明：

　　“1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金，除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外，不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形；

　　2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

　　3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明；

　　4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后，楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　收购人已将53,931,116.00元（相当于收购最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定银行账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计60个自然日，期限自2020年6月5日至2020年8月3日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受要约股东不得撤回其对要约的接受。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购预定收购的股份数量为224,712,982股，要约收购完成后收购人持有上市公司股份比例为15.00%。如预受要约的实际股数不足224,712,982股，则本次要约自始不生效。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码为：706065

　　2、申报价格为：1.20元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

　　已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

　　流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　12、要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。

　　13、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　七、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、*ST梦舟股票停牌期间，*ST梦舟股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购不以终止*ST梦舟上市地位为目的。

　　第五节   收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　基于要约价格为1.20元/股、拟收购224,712,982股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元。收购人已将53,931,116.00元（相当于收购所需最高资金总额的20%）存放于中国结算上海分公司指定银行，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金，除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人通过向收购人履行出资义务外，未直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。楚恒投资已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满后，收购人将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购人声明

　　楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明：

　　“1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金，除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外，不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形；

　　2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

　　3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明；

　　4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后，楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

　　第六节   后续计划

　　一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，楚恒投资拟对上市公司董事会成员进行优化调整，进一步提升上市公司法人治理水平，建立德才兼备、业务精通的管理团队，增强企业市场竞争力。除上述安排之外，收购人无其他人员调整计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第七节   对上市公司的影响分析

　　一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立：

　　（一）资产独立

　　本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均按照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部治理文件进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

　　（四）机构独立

　　上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

　　二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

　　（一）同业竞争

　　截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺：

　　“（一）收购人及收购人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业目前不存在同业竞争。

　　（二）在持有上市公司5%以上股份期间，收购人将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在上市公司开展业务的区域内，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

　　（三）在持有上市公司5%以上股份期间，收购人或其控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则收购人将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

　　（四）在持有上市公司5%以上股份期间，收购人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

　　（二）关联交易

　　1、前24个月内的关联交易情况

　　截至本报告书签署之日前24个月内，楚恒投资及其关联方与*ST梦舟不存在关联交易。

　　2、关于收购人规范关联交易的安排

　　本次要约收购完成后，预计楚恒投资及其关联方与*ST梦舟不会新增重大关联交易。如发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽梦舟实业股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　就本次要约收购，楚恒投资出具了关于减少及规范关联交易的承诺：

　　“在持有上市公司5%以上股份期间：

　　1. 收购人将善意地履行作为持股5%以上股东的权利、义务，不利用股东地位促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与上市公司或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　2. 收购人将严格遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

　　3. 收购人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　4. 若违反上述承诺，收购人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

　　第八节   与上市公司之间的重大交易

　　本报告书披露前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　1、与*ST梦舟及*ST梦舟的子公司之间合计金额超过3,000万元或者高于*ST梦舟最近一期经审计的净资产值5%以上的交易；

　　2、除*ST梦舟的董事、高级管理人员参与认购收购人合伙份额外，与*ST梦舟的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的*ST梦舟董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；

　　4、对*ST梦舟股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节   前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、本报告书签署之日收购人持股情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有*ST梦舟已发行无限售条件股份40,726,052股，占*ST梦舟总股本的2.30%。该等股份未处于质押或冻结状态，亦无其他任何权利限制。

　　二、 收购人6个月内买卖上市公司股票情况

　　根据收购人出具的自查报告，在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人买卖*ST梦舟股份的情况如下：

　　如上述情况与中国结算上海分公司出具的查询结果不一致的，以中国结算上海分公司查询结果为准。

　　三、收购人的主要负责人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至本次要约收购提示性公告日，根据收购人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报告，上述人员未持有*ST梦舟股份，在本次要约收购提示性公告日前六个月内亦不存在买卖*ST梦舟股票的情形。

　　如上述情况与中国结算上海分公司出具的查询结果不一致的，以中国结算上海分公司查询结果为准。

　　四、收购人就*ST梦舟的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与他人存在的其他安排

　　收购人不存在就*ST梦舟股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

　　第十节   专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

　　收购人财务顾问：中信证券股份有限公司

　　联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　　联系人：陈健健、李昶、张纪元、施运豪

　　电话：0755-23835202

　　收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　联系人：张永良、宋彦妍、董阳光

　　电话：010-58785588

　　二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

　　截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与楚恒投资、*ST梦舟以及本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，北京市金杜律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　第十一节   收购人的财务资料

　　鼎芜公司成立于2020年5月，成立时间不满1年且自成立以来未开展实际经营，因此无财务数据。楚恒投资设立于2018年9月，成立时间不满三年，且自成立以来未实际开展业务。最近2年楚恒投资的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注1：因楚恒投资未开展实际经营，最近2年不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。

　　截至2020年6月2日，收购人合伙人已实缴出资22,110.00万元。

　　第十二节   其他重大事项

　　除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明：

　　1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对*ST梦舟股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司

　　执行事务合伙人委派代表：_______________

　　年       月      日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）  张佑君

　　财务顾问主办人  李昶  张纪元

　　项目协办人  施运豪

　　中信证券股份有限公司

　　年        月        日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：张永良  宋彦妍  董阳光

　　律师事务所负责人：王  玲

　　北京市金杜律师事务所

　　年        月        日

　　第十三节   备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人主要负责人、收购人执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单；收购人主要负责人及收购人执行事务的董事、监事、高级管理人员身份证明文件；2、中国结算上海分公司出具的履约保证证明

　　3、收购人本次要约收购的决策文件；

　　4、收购人关于要约收购资金来源的说明；

　　5、中国结算上海分公司出具的履约保证证明；

　　6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　7、收购人及收购人主要负责人出具的自查报告；

　　8、收购人所聘请的专业机构及相关人员出具的自查报告；

　　9、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

　　10、收购人关于最近两年财务数据的说明文件；

　　11、收购人关于无控股股东、实际控制人情况的说明；

　　12、中信证券出具的《财务顾问报告书》；

　　13、金杜律师出具的《法律意见书》；

　　14、收购人关于保持*ST梦舟经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

　　二、备查文件备置地点

　　上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于安徽梦舟实业股份有限公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　联系人：张龙

　　电话：0553-5847423

　　传真：0553-5847423

　　芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司

　　执行事务合伙人委派代表：_______________

　　年       月      日

　　附表

　　要约收购报告书

　　芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司

　　执行事务合伙人委派代表：_______________

　　年       月      日