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安徽梦舟实业股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告

  证券代码:600255          证券简称:*ST梦舟          编号:临2020-058

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  ●本次要约收购的收购人为芜湖市楚恒投资管理中心(有限合伙)(以下简称“楚恒投资”或“收购人”)。截至本公告披露日,楚恒投资持有安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“*ST梦舟”或“公司”)40,726,052股股份,占上市公司股份总数的2.30%,为上市公司持股5%以下的股东。楚恒投资拟通过部分要约的方式收购12.70%的上市公司股份,收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。本次要约收购不以终止*ST梦舟上市地位为目的。

  ●本次要约收购系楚恒投资向*ST梦舟除楚恒投资以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购预定收购的股份数量为224,712,982股,占*ST梦舟已发行股份总数的12.70%,要约价格为1.20元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  ●本次要约收购完成后,楚恒投资将合计持有*ST梦舟265,439,034股股份,占*ST梦舟已发行股份总数的15.00%,*ST梦舟将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  ●在要约收购期限届满3个交易日前,预受要约的股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受要约的股东不得撤回其对要约的接受。

  公司于2020年6月2日收到持股5%以下的股东楚恒投资发来的《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“要约收购报告书”)及《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》,公司现就要约收购报告书及其摘要的有关情况做如下提示:

  一、收购人基本情况

  楚恒投资系本次要约收购的收购人,楚恒投资的基本情况如下:

  二、收购人关于要约收购的决定

  2020年5月26日,收购人投资决策委员会作出决定,审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

  三、要约收购目的

  楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股东发出部分要约的方式收购12.70%的股份,收购完成后拟协助上市公司梳理业务、实现脱困。

  本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST梦舟的上市地位为目的。

  四、收购人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至要约收购报告书签署日,除本次要约收购外,收购人目前暂无增持或处置*ST梦舟股份的计划。若收购人后续拟增持或处置*ST梦舟股份,收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  五、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购股份的情况如下:

  要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于224,712,982股,则本次要约收购自始不生效,所有预售股份解除临时保管,楚恒投资不予收购;若预受要约股份的数量达到或超过224,712,982股,则楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购,其计算公式如下:楚恒投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(224,712,982股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  六、本次要约收购价格及其计算基础

  (一)要约价格

  本次要约收购的要约价格为1.20元/股。

  若*ST梦舟在要约收购报告书公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  (二)计算基础

  依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  1、根据《收购办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

  根据收购人出具的说明及相关资料,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人取得该种股票所支付的最高价格为1.13元/股,本次要约收购的要约价格为1.20元/股,因此本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

  2、根据《收购办法》第三十五条第二款:“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日,*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.01元/股。本次要约收购的要约价格为1.20元/股,不低于提示性公告日前30个交易日*ST梦舟股票的每日加权平均价格的算术平均值,符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。

  七、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为1.20元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为269,655,578.40元,支付方式为现金支付。

  楚恒投资就要约收购资金来源作出如下声明:

  “1. 本次要约收购所需资金将全部来源于楚恒投资自有资金,除上市公司董事、高级管理人员作为有限合伙人向收购人履行出资义务外,不存在直接或间接来源于安徽梦舟实业股份有限公司或其关联方的情形;

  2. 楚恒投资不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

  3. 楚恒投资已在要约收购报告书摘要公告前取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证证明;

  4.楚恒投资具备履约能力。要约收购期限届满后,楚恒投资将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。”

  收购人已将53,931,116.00元(相当于收购最高资金总额的20%)存入中国结算上海分公司指定银行账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照中信证券根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限共计60个自然日,期限自2020年6月5日至2020年8月3日。在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受要约股东不得撤回其对要约的接受。

  九、其他说明

  以上仅为本次要约收购的部分内容,详情参见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书》及《安徽梦舟实业股份有限公司要约收购报告书摘要》。公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》,有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

  特此公告。

  安徽梦舟实业股份有限公司

  董事会

  2020年6月3日

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