北京中科金财科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告（下转C43版）

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财            公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科金财”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京中科金财科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第53号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就部分关注事项发表专项意见，现公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入16.72亿元，同比增长12.57%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.82亿元，同比下降3,533.11%；经营活动产生的现金流量净额-1.37亿元，同比下降383.38%。

　　（1）请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入增长而净利润大幅下滑的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2019年度，公司实现营业收入16.72亿元，同比增长12.57%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.82亿元，同比下降3,533.11%，主要原因为公司计提商誉减值准备及金融资产减值准备。

　　单位：元

　　如上表所述，报告期内公司营业收入增长而净利润大幅下滑的原因如下：

　　1、商誉减值影响

　　2019年公司子公司天津中科金财科技有限公司（原名称为天津滨河创新科技有限公司，已于2018年4月变更为现名称，以下简称“天津中科”）受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续、人员流失等因素的综合影响，实现净利润643.92万元，业绩不达预期，经过对未来经营情况的分析预测，对天津中科资产组商誉计提减值准备，减值金额为28,062.33万元。

　　2019年公司子公司深圳中金财富科技有限公司（以下简称“中金财富”）实现净利润-157.18万元，业绩不达预期，根据公司的经营计划，中金财富将不再开展业务，待结清现有存量的业务以及债权债务等相关事项后，公司将注销中金财富，因此对中金财富资产组商誉计提减值准备，减值金额为427.87万元。

　　2019年公司子公司华缔资产管理（北京）有限公司（以下简称“华缔资管”）实现净利润-3,895.58万元，业绩不达预期，经过对未来经营情况的分析预测，对华缔资管资产组商誉计提减值准备，减值金额为12.07万元。

　　2、金融资产减值

　　中金财富、华缔资管基于谨慎性原则，在报告期末对持有的金融资产进行了全面清查，对金融资产的减值迹象进行了充分地分析，对其持有的金融资产计提信用减值准备，减值金额为3,650.96万元。

　　3、存货减值

　　受行业竞争加剧、预期客户内部预算调整等因素影响，2019年前期备货的部分产品未能如期实现销售，库龄加大；同时，由于部分客户未来采购时间无法可靠估计，导致该部分库存商品的可变现净值降幅较大，需对部分库存商品计提减值准备。经测算，减值金额为4,946.76万元。

　　4、毛利下降

　　2019年公司主营业务分产品毛利情况如下：

　　单位：元

　　受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势等因素的综合影响，公司2019年回款快、低毛利的业务增长较大。2019年金融科技综合服务和数据中心综合服务业务的毛利率均较2018年有所下降，分别下降3.25%和6.21%，导致公司主营业务毛利率由2018年的19.68%下降至2019年的14.72%，下降4.96%。2019年主营业务毛利较2018年减少5,227.11万元。

　　（2）你公司2019年各季度营业收入分别为2.64亿元、3.59亿元、3.32亿元和7.17亿元，净利润分别为9,784.51万元、-0.179万元、0.434万元和-38,224.05万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-19,479.33万元、-10,063.16万元、-7,068.89万元和22,955.11万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入逐步上升而净利润和经营性现金流量大幅波动且变动不一致的原因，并说明你公司经营环境或经营状况是否发生重大变化；

　　公司回复：

　　报告期内，公司各季度收入、成本、毛利、期间费用及净利润情况如下：

　　单位：元

　　报告期内，公司经营环境及经营状况未发生重大变化。2019年公司实现营业收入16.72亿元，同比增长12.57%。

　　报告期内公司营业收入逐步上升而净利润大幅波动且变动不一致的原因主要系：①2019年第一季度公司子公司大连金融资产交易所有限公司（以下简称“大金所”）完成引战增资，增资后公司持有大金所15.12%的股权，不再是大金所的控股股东，不再将大金所纳入合并范围，所持股权按公允价值重新计量产生的利得较大；②2019年第四季度公司计提商誉减值准备、金融资产减值准备及存货跌价准备，详见本回复公告问题1、（1）的回复。

　　报告期内公司营业收入逐步上升，经营性现金流亦呈现逐步上升的趋势，但2019年全年经营活动产生的现金流量净额为-1.37亿元，同比下降383.38%，主要原因系：2019年度，受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势等因素的综合影响，公司回款快、低毛利的业务增长较大。2019年金融科技综合服务和数据中心综合服务业务的毛利率均较2018年有所下降，分别下降3.25%和6.21%，导致公司主营业务毛利率由2018年的19.68%下降至2019年的14.72%，下降4.96%。2019年主营业务毛利较2018年减少5,227.11万元。具体如下表：

　　单位：元

　　（3）报告期内，你公司发生销售费用5,682.55万元，同比下降2.25%。请结合报告期内销售模式的变化、销售费用的构成明细，对比同行业可比公司，说明当期销售费用未与营业收入同幅度增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　经公司对软件和信息技术服务业上市公司的营业收入和销售费用进行查询统计，鉴于报告期内公司营业收入同比增长12.57%，公司选取2019年度营业收入增长比例在10%至15%区间范围内的软件和信息技术服务业上市公司进行比较，该类上市公司的销售费用增长率中位数为14.55%、平均值为16.41%。

　　公司近两年销售费用对比情况如下：

　　单位：元

　　报告期内，公司实现营业收入16.72亿元，同比增长12.57%，发生销售费用5,682.55万元，同比下降2.25%，当期销售费用未与营业收入同幅度增长，主要原因系：2018年公司子公司中科金财（上海）互联网金融信息服务有限公司推广创新业务发生的会议费、差旅费及广告宣传费较大，导致2019年会议费、差旅费及广告宣传费较去年同期分别下降95.82%、12.93%、96.72%。剔除前述三项费用的影响，销售费用较去年同期增加691.62万元，同比增长14.91% 。

　　问题2、2017年至2019年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-2.37亿元、820.95万元、-2.82亿元。请说明公司是否存在跨年调节利润以规避连续亏损被实施退市风险警示和暂停上市的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2017年至2019年，公司除按国家规定外未发生会计估计和会计政策变更，各期资产减值损失计提方法和会计政策一致，收入确认和成本结转严格按照公司的会计政策执行，不存在跨年调节利润的情形。

　　2017年至2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-2.37亿元、820.95万元、-2.82亿元，主要系公司子公司天津中科计提商誉减值准备的影响。2017年至2019年，天津中科计提商誉减值准备分别为28,062.33万元、4,359.32万元、29,981.49万元。各年均由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对天津中科的资产组进行了专项评估，并出具评估报告，具体商誉减值测试情况如下：

　　一、2017年商誉减值情况

　　（一）商誉减值情况概述

　　天津中科2017年度实现净利润为2,377.14万元，与预期净利润存在差异。根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对商誉进行减值测试。按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了中联评估对截至2017年12月31日天津中科资产组进行了专项评估，并由其于2018年4月16日出具了《北京中科金财科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津滨河创新科技有限公司预计未来现金流量现值项目估值报告》（中联评咨字[2018]第594号）。

　　公司收购天津中科业绩承诺期于2016年底期满，在2017年上半年完成了业绩承诺期满后的业绩专项审核、减值测试等手续后，公司于2017年中开始接管和整合天津中科的全部业务、人员以及其他日常经营管理，公司接管后至2017年末时间较短，且期间伴随着天津中科部分核心骨干人员的流失，天津中科的业务整合处于过渡阶段、经营团队也处于磨合统一的过程中，对天津中科的业绩在短期内产生了冲击和影响，并且天津中科2017年度销售收入也存在下降，加之2017年天津中科所处行业的竞争加剧，影响行业整体利润水平，也在一定程度上影响了天津中科的业绩。2017年度天津中科实现净利润为2,377.14万元。

　　基于天津中科2017年度的经营成果，以及当时对2018年宏观经济形势、行业竞争、市场形势等因素的预测，公司对天津中科2018年以后的经营情况进行了预测。

　　（二）减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2017年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　1.测试方法

　　（1）估值模型与基本公式

　　本次估值的基本模型为：

　　E=B-D

　　式中：

　　E：股东全部权益价值（净资产）；

　　B：企业整体价值；

　　B=P+I+C

　　P：经营性资产价值；

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

　　Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　I：长期股权投资价值；

　　C：基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　C=C1+C2

　　式中：

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　D：付息债务价值。

　　（2）收益指标

　　收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量(R)和最终处置时产生的现金流量(Pn)，其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBITDA-追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+折旧+摊销

　　其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额

　　（3）折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，估值人员充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定折现率r的计算公式如下：

　　式中：

　　Wd：估值对象的债务比率；

　　We：估值对象的股权资本比率；

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：估值对象的特性风险调整系数；

　　βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，经测算税前折现率为14.15%。

　　（4）预测期

　　《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自估值基准日到2022年。

　　公司对基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本进行了预计。未来五年内天津中科业务仍将正常运行，故预测期取5年，即2018年至2022年，2023年以后为永续期。

　　2.测试结果

　　截至估值基准日2017年12月31日，资产组可收回金额为65,060.65万元。

　　3.商誉减值损失的计算过程

　　截至2017年12月31日，天津中科自购买日开始持续计量的可辨认净资产的公允价值为32,639.00万元，商誉的账面价值为62,403.14万元，资产组经测试后的可回收金额为65,060.65万元，需计提商誉减值准备29,981.49万元。

　　二、2018年商誉减值情况

　　（一）商誉减值情况概述

　　天津中科2018年度实现净利润为3,124.30万元，与预期净利润存在差异。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司的会计政策对天津中科资产组商誉进行减值测试。中联评估对天津中科资产组组合在估值基准日2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了《北京中科金财科技股份有限公司拟对合并天津中科金财科技有限公司所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第503号）。

　　鉴于公司于2017年中开始接管和整合天津中科的全部业务、人员以及其他日常经营管理，公司接管后，天津中科部分核心骨干人员和团队流失。截至2018年末，公司已投入大量的人力、物力和精力对天津中科业务经营、人员团队、企业文化、经营机制等方面的整合，统一对采购、销售进行管理降低成本，夯实和稳定存量客户和业务，发掘新客户和新的业务机会，稳定业绩。2018年度，天津中科实现净利润3,124.30万元，较2017年增长31.43%。

　　基于上述公司对天津中科进行整合的付出和2018年度的经营成果，以及当时对2019年宏观经济形势、行业竞争、市场形势等因素的预测，对天津中科2019年以后的经营情况进行了预测。

　　（二）减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2018年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　1、测试方法

　　（1）现金流量折现法模型与基本公式

　　本次估算时未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，基本模型为：

　　P：预计未来现金流量现值；

　　-铺底运营资金

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；

　　Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；

　　r：税前折现率；

　　n：未来预测收益期。

　　（2）收益指标

　　资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBITDA-追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金-营业费用-管理费用+折旧摊销

　　其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出

　　（3）折现率

　　以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，由于不考虑付息债务，加权平均资金成本（WACC）与股权资本成本一致，采用资本资产定价模型模型（CAPM）确定税后折现率:

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：权益资本的预期市场风险系数；

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　经测算，公司税后折现率为12.37%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率，经测算税前折现率为14.24%。

　　（4）预计未来现金流量年限

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。

　　公司对商誉及相关资产组2019年至2023年各年的现金流进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2024年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　2、测试结果

　　经测试，天津中科所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为28,484.00万元。

　　3、商誉减值损失的计算过程

　　单位：万元

　　注：公司持有天津中科100%股权，不存在少数股东，无未确认归属于少数股东权益的商誉价值。

　　三、2019年商誉减值情况

　　（一）商誉减值情况概述

　　2019年度，受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续、人员流失等因素的综合影响，天津中科实现净利润643.92万元，业绩不达预期。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司的会计政策对天津中科资产组商誉进行减值测试。中联评估对天津中科资产组组合在估值基准日2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了《北京中科金财科技股份有限公司拟对合并天津中科金财科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第592号）。

　　公司根据天津中科已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、未来经营趋势等因素的综合分析，并基于天津中科2019年度的经营成果，按照谨慎性原则，公司下调了天津中科2020年及以后年度的经营预测数据。

　　（二）减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司会计政策等的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定了天津中科的含商誉资产组，包含归属于资产组的可辨认资产、商誉、可能涉及的资产组对应的不可分割负债及可能涉及的其他资产（或负债），采用现金流量折现法估算其预计未来现金流量现值。具体方法及过程如下：

　　1、测试方法

　　（1）现金流量折现法模型与基本公式

　　本次估算时未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，基本模型为：

　　P：预计未来现金流量现值；

　　-铺底运营资金

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；

　　Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；

　　r：税前折现率；

　　n：未来预测收益期。

　　（2）收益指标

　　资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBITDA-追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金-营业费用-管理费用+折旧摊销

　　其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出

　　（3）折现率

　　以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，由于不考虑付息债务，加权平均资金成本（WACC）与股权资本成本一致，采用资本资产定价模型模型（CAPM）确定税后折现率:

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：权益资本的预期市场风险系数；

　　式中：

　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　经测算，公司税后折现率为12.37%。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率，经测算税前折现率为14.02%。

　　（4）预计未来现金流量年限

　　《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。

　　公司对商誉及相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2025年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　2、测试结果

　　经测试，天津中科所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为189.61万元。

　　3、商誉减值损失的计算过程

　　单位：万元

　　注1：公司持有天津中科100%股权，不存在少数股东，无未确认归属于少数股东权益的商誉价值。

　　注2：商誉减值损失的金额不得高于商誉账面价值和包含整体商誉的资产组账面价值减资产组预计未来现金流量的现金差额，两者中取孰低。

　　综上，2017年至2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-2.37亿元、820.95万元、-2.82亿元，主要系天津中科计提商誉减值准备的影响。公司分别于2017年至2019年计提天津中科资产组商誉减值准备事项充分、准确、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。公司不存在跨年调节利润以规避连续亏损被实施退市风险警示和暂停上市的情形。

　　年审会计师意见：

　　（一）我们对商誉减值执行的核查程序包括

　　（1）评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　（2）评估公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，公司是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　（3）评估公司进行现金流量预测时使用的估值方法与模型的适当性；

　　（4）评估公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确；

　　（5）评价公司在商誉减值测试中关键假设的适当性，所作出的重大估计和判断的合理性；

　　（6）评价公司计算预计未来现金流量现值时所选取的关键参数适当性；

　　（7）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

　　（8）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；

　　（9）聘请外部专家对与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值进行价值估算，并对专家的评估结果进行复核；

　　（10）评估期后事项对商誉减值测试结论的是否有影响。

　　（二）核查结论

　　2017年至2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-2.37亿元、820.95万元、-2.82亿元，主要系对天津中科金财科技有限公司计提商誉减值准备的影响。经对商誉实施的审计程序，结合我们对公司2017年度、2018年度及2019年度财务报表执行的审计，我们未发现公司财务报表在重大方面不符合企业会计准则规定的情况。

　　问题3、2017年至2019年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2.99亿元、-0.48亿元，-4.25亿元。

　　（1）你公司将软件增值税退税政府补助界定为经常性损益。请结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》、近三年增值税退税金额变化情况、影响因素及可持续性，说明将其列为经常性损益的原因及合理性，你公司对相关政府补助的确认是否具有一贯性，是否符合会计准则的相关规定，是否影响财务报表的可比性；

　　公司回复：

　　2017年至2019年，公司取得的软件增值税退税情况如下：

　　单位：元

　　根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。软件增值税退税属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额和定量持续享受的政府补助，因此将其认定为经常性损益。

　　公司一直将软件增值税退税政府补助界定为经常性损益，具有一贯性，符合会计准则的相关规定，不影响财务报表的可比性。

　　（2）报告期内，你公司实现投资收益5,986.28万元。请说明相关投资收益的主要构成、投资成本、投资收益的确认时间，相关会计处理是否符合会计准则规定；

　　公司回复：

　　报告期内，在非经常性损益中，公司实现投资收益的金额为5,986.28万元，具体构成明细如下：

　　单位：元

　　上述投资收益均产生于公司持有的金融资产，公司与金融资产相关的会计政策如下：

　　（1）以摊余成本计量的金融资产

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

　　持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

　　收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

　　终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

　　（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

　　终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

　　综上，公司对金融资产的相关会计处理符合会计准则的规定。

　　另，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，非经常性损益通常包括“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。因此，公司将前述投资收益计入非经常性损益的会计处理符合会计准则的规定。

　　（3）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司最近3年扣非后净利润持续为负的原因，你公司为改善上述情况拟采取的措施。

　　公司回复：

　　2017年，公司扣非后净利润为-29,883.44万元，主要系公司子公司天津中科计提商誉减值所致。具体情况详见本回复公告问题2的回复。

　　2018年，公司扣非后净利润为-4,846.73万元，主要系公司子公司天津中科计提商誉减值所致。具体情况详见本回复公告问题2的回复。

　　2019年，公司扣非后净利润为-42,520.46万元，主要系公司计提商誉减值准备、金融资产减值准备、存货跌价准备及毛利下降所致。具体情况详见本回复公告问题1、（1）的回复。

　　针对扣非后净利润持续亏损，公司已采取和拟采取的应对措施如下：

　　1、加快推进新业务的研发和外部市场开拓，提高技术服务水平和外部市场份额。面对国内众多中小银行转型以及产业互联网升级的良机，公司将进一步推进银行数字化转型、开放银行整体解决方案等金融科技综合服务，进一步打造价值共享的产业互联网科技赋能平台，将公司在客户资源、技术实力、经营管理等领域的能力向产业链上下游合作伙伴开放，推出高利润高附加值和客户粘性的服务和产品，推动公司业务增长。

　　2、公司将积极研究和推进智能银行转型管理咨询服务、渠道整合、轻型网点、金融大数据分析、供应链融资、产业链融资、移动支付和数据中心综合服务等一系列解决方案和服务，进一步夯实公司在智能银行领域和数据中心综合解决方案领域的优势业务。同时，在执行合同过程中深入了解挖掘现有客户需求，努力在完成当前合同的内容的前提下，利用公司长年的技术和经验的积累对客户的需求加以引领、合理规划，引导客户形成及完善新的需求，以获取继续与客户进行深入合作的机会，以此增加客户的粘性。同时公司拥有众多长期稳定的高粘性客户，通过客户对公司认可，横向或纵向获得更多客户的认可，从而赢得发展新客户。

　　3、进一步加大技术投入。在技术创新方面，公司将继续加大在主营业务领域的核心产品和技术研发及产业化投入，不断增强区块链、人工智能、云计算、大数据等领域的技术实力，提高研发效益，加快研发成果转化，保持行业技术领先水平，提高企业的核心竞争能力，为公司的成长提供产品和技术优势。

　　4、公司将根据战略规划情况和经营发展需要，开展股权投资，并通过升级多层级合伙人经营责任制度，实现内部创业、培育孵化和成熟收购有机结合的投资并购策略。通过将资本、人才、产品和技术有效整合，帮助公司实现协同式发展，提升综合竞争优势和业绩。

　　5、进一步注重发现和培养经营人才。通过推行和升级中科金财多层级合伙人经营责任制，将公司划分为独立经营单元，通过建立与市场直接联系的独立核算制进行运营，调动员工参与经营管理，注重发现及培养经营人才，强调以客户为中心、全局观及组织协同性，进一步降低沟通成本、交易成本、营销成本及运营成本，大幅降低操作风险，提升劳动生产率。此外，为了激励员工，公司将积极研究择机适时推出股权激励或员工持股计划，同时研究落实教育、医疗、养老等其他员工福利政策。

　　6、加强中后台部门管理，转变中后台工作思路，推行中后台工作考核与公司整体业绩挂钩的机制，积极落实中后台部门对业务部门的主动支持和协助，实现全员对业绩负责，提升公司内部效率，进一步提升向客户提供高效、优质、有竞争力服务的能力。

　　7、公司逐步开始实现数字化转型，已推出并上线数字化经营分析系统，优化管理流程，控制成本，统一采购和供应商管理，提高管理效率，实现全信息化、数字化管理。

　　问题4、年报显示，公司将7个结构化主体纳入合并范围，截至2019年12月31日信托产品余额为6.7亿元。

　　（1）请补充披露各结构化主体的购买时间、具体投向、历史收益情况及风险等级，并分产品说明信托资产的管理、可变回报及运用权力影响可变回报的能力；

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司信托产品余额为6.7亿元，分属七个结构化主体，具体明细如下：

　　单位：万元

　　根据信托合同约定，上述信托计划均由受托人按照委托人的意愿进行管理，管理层经判断公司对该信托计划拥有实质性权利且有能力运用其权力影响可变回报。

　　（2）请说明上述结构化产品纳入合并范围的具体依据，相关会计处理是否具有一贯性，是否存在变更会计核算方法的情况，如是，请说明变更前后对上市公司当年损益的影响；

　　公司回复：

　　《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第三条的相关规定：“企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业个别财务报表基础上应用本准则外，在编制合并财务报表时，还应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定合并所有纳入合并范围的子公司（含结构化主体），并在合并财务报表层面应用本准则”。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　管理层经判断公司对上述七个信托计划拥有实质性权利，通过参与信托计划的相关投资活动享有可变回报，并且有能力运用其权力影响其回报金额，因此，公司将上述结构化产品纳入合并范围。

　　公司对结构化主体的相关会计处理具有一贯性，且不存在变更会计核算方法的情况。

　　（3）请补充说明你公司是否存在其他未纳入合并范围的结构化主体，如存在，请补充披露上述结构化主体的持有数量、初始投资金额总和、目前的公允价值及你公司未将其纳入合并范围的原因；

　　公司回复：

　　公司不存在其他未纳入合并范围的结构化主体。

　　（4）请你公司自查购买相关信托产品或其他对外投资等事项，是否履行内部审议程序，是否及时对外披露，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　公司回复：

　　经公司第四届董事会第七次会议及2016年年度股东大会审议通过，在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司和控股子公司合理利用自有资金投资理财，最高不超过10亿元，公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项发表了同意意见。公司已于2017年4月20日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　经公司第四届董事会第九次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营资金需求的情况下，增加使用不超过人民币10亿元的自有资金投资理财，公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项发表了同意意见。公司已于2017年8月10日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　经公司第四届董事会第十五次会议及2017年年度股东大会审议通过，在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司和控股子公司合理利用自有资金投资理财，最高不超过20亿元，公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项发表了同意意见。公司已于2018年4月18日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（下转C43版）