新大洲控股股份有限公司关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款 暨关联交易事项的进展公告

　　证券代码:000571         证券简称：*ST大洲         公告编号：临2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）2020年3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议及2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的事项，同意由关联方大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10,544.07万元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（本文简称“舟山普泰”）、上海朴道供应链管理有限公司（本文简称“上海朴道”）合计527,067,303.63元应收账款，详见本公司于2020年3月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：临2020-051）。

　　2020年4月21日，桃源荣盛、上海瑞斐、桃源商城三方签署了《股权转让协议》，同日桃源商城完成了股权变更登记，变更后上海瑞斐持有桃源商城40%的股权。详见本公司于2020年4月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上披露的《关于大连桃源商城商业发展有限公司股权过户完成的公告》（公告编号：临2020-070）。

　　2020年4月21日，上海瑞斐、桃源荣盛、恒阳牛业三方签署了《债权转让协议》，上海瑞斐、桃源荣盛、上海朴道三方签署了《债权转让协议》，上海瑞斐、桃源荣盛、舟山普泰三方签署了《债权转让协议》。截至2020年4月28日《债权转让协议》的交割事项已完成，并完成了股权交割的部分先决条件。详见本公司于2020年4月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2020-074）。

　　二、进展情况

　　前述临2020-074号公告中披露了截至2020年4月28日《股权转让协议》的交割先决条件尚有三项未满足，2020年6月2日，本公司收到相关事项办理完毕的文件，上述交易交割条件已全部达成。

　　（1）2020年5月18日，盛京银行股份有限公司大连分行与大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）签署了《担保变更协议》，桃源商城已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行35,961.8万元、52,000万元的借款提供的保证担保；

　　（2）2020年5月18日，盛京银行股份有限公司大连分行与大连华美汽车国际贸易有限公司（以下简称“华美汽车”）签署了《担保变更协议》，桃源商城已解除为华美汽车向盛京银行股份有限公司大连分行4,998万元的借款提供的保证担保。

　　（3）2020年5月18日，盛京银行股份有限公司大连分行与鞍山和盛商城发展有限公司（以下简称“和盛商城”）签署了《担保变更协议》，桃源商城已解除为和盛商城向盛京银行股份有限公司大连分行27,000万元的借款提供的保证担保。

　　三、备查文件

　　1、盛京银行股份有限公司大连分行与大连信得嘉和实业有限公司签署的 《担保变更协议》；

　　2、盛京银行股份有限公司大连分行与大连华美汽车国际贸易有限公司签署的《担保变更协议》；

　　3、盛京银行股份有限公司大连分行与鞍山和盛商城发展有限公司签署的《担保变更协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年6月3日