北京北摩高科摩擦材料股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月2日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月2日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：北京市昌平区沙河镇北摩高科行政办公楼二楼会议室

　　3、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长王淑敏女士

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、出席会议股东的总体情况

　　（1）参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东和股东授权代表共计53人，代表公司股份95,805,263股，占公司有表决权股份总数的63.8021%。

　　其中：参加现场会议的股东和股东代表共27人，代表公司股份数90,850,385股，占公司有表决权股份总数的60.5024%，通过网络投票的股东26人，代表公司股份数4,954,878股，占公司有表决权股份总数的3.2997%。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东和股东授权代表共计44人，代表公司股份数15,250,886股，占公司有表决权股份总数的10.1564%。

　　其中：参加现场会议的股东和股东代表共18人，代表公司股份数10,296,008股，占公司有表决权股份总数的6.8567%，通过网络投票的股东26人，代表公司股份数4,954,878股，占公司有表决权股份总数的3.2997%。

　　（3）出席会议的其他人员

　　公司的全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

　　1.审议并通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　2.审议并通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　3.审议并通过《关于公司2017年-2019年财务报告的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　4.审议并通过《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　5.审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意95,794,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9885%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0115%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意15,239,886股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9279%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0721%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　6.审议并通过《关于确认公司2019年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意15,249,386股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9902%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0066%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意15,249,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9902%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0066%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0033%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　7.审议并通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意95,803,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意15,249,386股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9902%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0066%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0033%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　8.审议并通过《关于变更注册资本并提请股东大会授权办理工商备案登记手续等有关事宜的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　9.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的2/3以上，该议案获得通过。

　　10.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。11.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　12.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。13.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意95,804,263股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　14.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司重大投资决策管理办法>的议案》

　　表决结果：同意95,803,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。15.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：同意95,803,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对1,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。16.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度>的议案》

　　表决结果：同意95,803,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　17.审议并通过《关于修订<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司对外担保制度>的议案》

　　表决结果：同意95,803,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对1,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0016%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。18.审议并通过《关于制定<北京北摩高科摩擦材料股份有限公司累积投票制度>的议案》

　　表决结果：同意95,803,763股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9984%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2、律师姓名：侯慧杰、黄丰

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.法律意见书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2020年06月02日