江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（上接C66版）

　　（上接C66版）

　　综上，由于该部分的现金流量于收取款项时体现，在确认利息收入时不体现现金流量，仅体现在财务费用-利息收入中。所以与现金流量表中收到的其他与经营活动相关的现金，产生了较大的差异。

　　问题六：你公司2020年第一次临时股东大会审议通过出售摩山保理的议案，重组方案显示，协议生效之日起10个工作日内，交易对手方汇金创展向上市公司支付标的资产转让对价的50%；浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对-价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施。请你公司说明截至回函日前述事项的进展情况，是否存在违约的情形，如是，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施

　　【回复】：

　　公司于2020年4月9日收到汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,104.615万元，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号:2020-025）；公司2020年4月30日将回购价款（本金）21,400万元及溢价款（利息）170.19万元支付给浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”）作为回购价款，泓昇集团对剩余的回购价款及溢价款追加了第三方担保措施，随后浙证资管配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，公司于2020年5月9日收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书（股质登记注字[412016]第0222号），该事项进展不存在违约的情形。

　　问题七：2019年7月24日摩山保理与汇金创展签署的《债权转让协议》，拟将持有其对广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）的合计289,938.21万元的债权，作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展，相关款项在2020年12月31日支付完毕，请你公司说明截至回函日前述交易款项的收回进度，是否存在无法按期收回的风险，如是，请及时提示风险并说明你公司拟采取的应对措施。

　　【回复】：

　　公司于2019年8月9日召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的提案》，债权转让协议正式生效，协议约定交易款项分3期支付：1）2019年12月31日前支付80,000万元；2）2020年8月8日前再支付120,000万元；3）2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。具体内容详见公司于2019年7月25日发布的《关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号2019-039），以及于2019年8月10日发布的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-046）。

　　截至回函日，公司已收到汇金创展支付的债权转让款242,138.21万元，付款进度及金额均超过协议约定，公司不存在无法按期收回的风险。

　　问题八：年报显示，报告期内你公司交易性金融资产变动收益9,306万元，请你公司说明交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程，请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】：

　　1、交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程如下

　　单位：万元

　　（续前表）

　　2、会计师意见

　　经核查，会计师认为：

　　会计师对于期末交易性金融资产已查看相关资产购买协议及买入卖出银行回单；获取股票、基金等全年对账单与账面信息进行核对；向相关公司发函确认期末余额数量；对期末交易性金融资产的公允价值进项复核；对于交易性金融资产变动收益重新进行测算。经核查，公司交易性金融资产变动收益的具体变动情况及计算过程真实、准确。

　　问题九：年报显示，其他应付款-往来款期末余额8.44亿元，较期初金额增加62.31%，请你公司说明前述款项的主要内容，本期大幅增加的原因及合理性。

　　【回复】：

　　公司其他应付款-往来款期末余额8.44亿元，期初余额5.20亿元，增加3.24亿元，同比增长62.31%。

　　公司主要往来单位情况已报备。

　　公司往来单位主要是中植国际，占往来款比重99.50%。公司全资子公司摩山保理由于业务特点和发展需要，其运营中需要大量的资金，由于摩山保理的重大风险爆发，无法通过市场化手段融资，因此只能向关联方中植国际进行短期融资，保证其业务健康稳定持续的发展（详见《关于公司2019年度向关联方拆入资金预计的公告》，公告编号：2018-075）。公司与中植国际期末往来余额8.40亿元，期初往来余额5.14亿元，增加3.26亿元，同比增长63.42%。摩山保理自2019年7月份中诚实业及其相关方债权的风险爆发后，为降低业务风险，严格控制商业保理存量业务规模，导致报告期内保理收入大幅下降，经营性现金流入不足以偿还到期融资，只能加大向中植国际拆入资金，拆借利率为15%。因此，公司本报告期末其他应付款-往来款大幅增加具有合理性。

　　问题十：年报显示，报告期末你公司持有货币资金4.08亿元，请说明前述资金是否存在因抵押、质押或冻结等权利受限的情形，如有，请详细说明。

　　【回复】：

　　公司报告期末货币资金明细如下：

　　从上表看出，公司报告期末货币资金4.08亿元，主要包括银行存款2.09亿元与其他货币资金1.99亿元。其中，受限资产为其他货币资金中的银票保证金1.59亿元、保函保证金0.40亿元，共计1.99亿元。

　　问题十一：5月22日你公司披露《关于投资设立子公司的公告》称，根据业务转型发展需要，拟出资设立江苏法尔胜环境科技有限公司、江苏法尔胜环境工程有限公司，注册资本均为人民币3000万元，公司以现金方式出资，资金来源为自有或自筹资金。请你公司：

　　（1）结合你公司经营战略及产业经验，说明设立环保行业子公司的可行性，你公司是否具备所需的人才和技术储备，是否与你公司现有业务具备协同效应。

　　【回复】：

　　公司商业保理业务严重亏损、经营风险高、可持续经营能力不足，对上市公司整体稳定造成了巨大冲击。公司正在加快推进对摩山保理的剥离，剥离完成后，公司现有的金属制品业务规模不大、盈利能力不强，难以支撑公司的长久发展。因此公司积极谋求战略转型，寻找新的能够支撑公司长期可持续发展的业务方向和标的资产。在此过程中，公司对环保领域有较多关注，经过一年多时间以来对环保领域标的研究、分析、论证，以及对该领域部分标的的尽调，公司认为环保行业整体处于政策红利期，存在较大的发展空间，公司初步将环保产业作为未来转型发展的方向。

　　中国环境保护产业协会基于A股及港股上市公司披露的2019年年报，对129家环保上市公司（包含104家A股环保上市公司和25家港股环保上市公司）2019年业绩进行了盘点。环保上市公司2019年发展总体保持向好态势，与上年相比，环保营收总额、营收总额、净利润总额分别同比增长3.9%、10.1%和12.3%，平均净利润率由2018年的8.47%小幅升至2019年的8.64%；平均每股现金流为0.54元，同比增长64.6%；平均资产负债率为54.3%，较2018年微涨约0.9个百分点，整体经营状况优于2018年。

　　环保产业与公司现有业务没有明显的协同效应，公司尚不具备该领域的产业经验，以及相应的人才和技术储备。公司拟引入的战略投资者中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等，具备较强的环保领域投资经验，专业人才和资本运作能力，储备了一批能够产生稳定现金流的水务类、污泥处置类、清洁能源类项目。公司拟引入的战略投资者常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力，与其控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域具有较强投资经验。拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时能对接各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有前沿的研究能力。

　　公司计划通过与中信环境基金、京江资本的深度战略合作，弥补公司在环保领域的投资、管理、人才、技术等方面的不足。公司未来计划通过新设立的江苏法尔胜环境科技有限公司、江苏法尔胜环境工程有限公司两个环保平台对相关环保领域项目进行建设或者收购，通过项目的实施引进和培养该领域专业人才队伍，积累产业经验，提升公司对环保产业的把控能力，提升公司的持续经营能力。

　　公司与上述拟引入的战略投资者签订的《战略合作协议》需要公司完成本年度非公开发行股票事宜后方可生效，因此上述合作意向尚存在不确定性。

　　（2）请充分论证并详细说明你公司进入新业务领域的风险、对公司业绩、现金流产生的影响，并就相关不确定性进行风险提示。

　　【回复】：

　　环保运营行业具有现金流稳定、回款情况良好的特点，经营业绩相对稳定，如能顺利完成对该类项目的建设和收购，公司能够实现稳健且长期的回报，有效提升公司的持续经营能力。

　　公司进入环保新业务领域，主要存在以下风险：

　　1、环保产业与公司现有业务没有明显的协同效应，公司尚不具备该领域的产业经验，以及相应的人才和技术储备，需要借助战略合作方的资源优势，积累产业经验、培养人才和技术都需要时间，存在依赖合作方，独立经营能力不足的风险。

　　2、公司市值较低、负债规模较大，存在短期内无法在环保领域进行大规模投资、无法实现快速转型的风险。

　　3、截至目前公司仍在寻找和确定要投资的具体环保细分领域和标的资产的过程中，未来存在无法找到合适标的、无法与交易对方达成交易的风险。

　　4、环保行业受宏观政策影响较大，未来存在政策调整的风险。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年6月3日