招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于与招商局集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2020-29

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司经营发展需要，为充分利用集团资源，拓宽公司融资渠道，提高资金使用水平和效益，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，期限两年。根据协议内容，财务公司将在经营范围内为公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。公司（包括公司下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币10亿元；财务公司向公司（包括公司下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过人民币20亿元。

　　财务公司与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。

　　2020年6月2日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决，但不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：招商局集团财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币50亿元

　　注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

　　法定代表人：周松

　　股东构成、认缴资本及股权比例如下：

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革

　　财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构，前身是中外运长航财务有 限公司。财务公司于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立， 并于5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017年经重组后，于当年8月完成名称变更登记。

　　（三）经营状况

　　财务公司业务发展稳健，经营状况良好。截至2019年12月31日，财务公司经审计的资产总额为513.00亿元，所有者权益为61.55亿元。吸收成员单位存款为448.80亿元。2019年实现利润总额7.05亿元，净利润5.28亿元。

　　（四）关联关系

　　公司与财务公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次金融服务交易构成公司的关联交易事项。

　　（五）经查询，财务公司不属于失信责任主体。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、外汇服务以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）财务公司为公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；

　　（二）财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平；

　　（三）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

　　（四）财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率将不高于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率；

　　（五）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、拟签订的金融服务协议主要内容

　　（一）签约方

　　甲方：招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　乙方：招商局集团财务有限公司

　　（二）服务内容及服务金额上限

　　1、存款服务

　　（1）财务公司为公司及其下属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

　　（2）财务公司为公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2、结算服务

　　（1）公司及其下属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其下属公司指令办理公司及其下属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（2）根据公司申请，财务公司为公司及其下属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。

　　（3）财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

　　3、信贷服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，财务公司给予公司不超过本协议约定的金融服务金额上限的综合授信额度，用途包括但不限于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、融资租赁、并购贷款。公司及其下属公司可使用该授信额度。财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

　　（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　4、外汇服务

　　根据公司申请，财务公司可为公司及其下属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不高于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

　　5、其他金融服务

　　（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。

　　（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　6、金融服务金额上限

　　（1）公司（包括公司下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币10亿元。

　　（2）财务公司向公司（包括公司下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币20亿元。

　　（三）协议生效条件

　　本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为两年：

　　1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、双方分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　为规范与财务公司的关联交易，公司已制订了《关于在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》，以切实保障本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　七、本次交易对公司的影响

　　财务公司为公司提供的多元化金融服务，有利于公司灵活运用融资资源，拓宽融资渠道，降低资金成本及融资风险，为公司战略转型及长远发展提供有力保障。

　　八、年初至披露日公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）2019年6月25日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）2018年度股东大会审议通过了其与财务公司签署《金融服务协议》的议案，财务公司向招商蛇口及其下属公司提供存款、结算、信贷外汇及其他金融服务，协议期限三年。招商蛇口下属公司招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）按照前述协议约定与财务公司发生了关联存款事项。2019年12月，公司完成重大资产重组，招商蛇口成为公司的控股股东，招商物业纳入公司合并报表范围。截至披露日，招商物业在财务公司存款余额为15.65万元，年初至披露日产生的存款利息为3.88万元，未发生贷款事项。

　　（二）公司及其他下属企业与财务公司未发生其他关联交易。

　　九、独立董事对本次关联交易的事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，一致认为：公司与财务公司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，本次关联交易有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次签订《金融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。

　　十、备查文件

　　（一）第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年六月三日