上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于公司股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五        公告编号：2020-041

　　公司股东浙富控股集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致本公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　2、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

　　3、信息披露义务人签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到公司持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“信息披露义务人”）出具的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）。

　　根据《简式权益变动报告书》，信息披露义务人于2019年10月23日至2020年6月2日期间因主动减持及公司总股本变动导致持股比例变动等原因，累计的股份变动比例为5.0000%。信息披露义务人权益变动前持有公司股份总数为819,645,001股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司当时总股本5,770,427,743股的14.2042%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份总数为526,928,400股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本5,724,847,663股的9.2042%。具体情况如下：

　　一、本次权益变动前后的持股情况

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　1、信息披露义务人于2019年10月23日至2020年5月25日期间通过集中竞价和大宗交易方式合计减持258,894,701股，占公司当时总股本5,770,427,743股的4.4866%。信息披露义务人持股数相应变化为560,750,300股，持股比例相应变化为9.7177%。

　　2、2020年5月29日，因公司完成回购注销部分限制性股票事项，回购注销45,580,080股限制性股票，公司总股本由5,770,427,743股变为5,724,847,663股。信息披露义务人持有的股数不变，仍为560,750,300股，持股比例因公司总股本的变化而相应自动变化为9.7950%。

　　3、信息披露义务人于2020年6月1日至6月2日通过集中竞价和大宗交易方式合计减持33,821,900股，占公司当时总股本5,724,847,663股的0.5908%。信息披露义务人持股数相应变化为526,928,400股，持股比例相应变化为9.2042%。

　　综上所述，信息披露义务人主动减持的具体情况如下：

　　信息披露义务人于2019年10月23日至2020年6月2日期间因上表所列的主动减持、及前文所列因公司总股本变动导致持股比例变动等原因，累计的股份变动比例为5.0000%。

　　信息披露义务人权益变动前持有公司股份总数为819,645,001股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司当时总股本5,770,427,743股的14.2042%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份总数为526,928,400股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本5,724,847,663股的9.2042%。

　　三、信息披露义务人承诺履行情况

　　信息披露义务人作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。具体如下：

　　1、交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

　　保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、发行股份购买资产的股份锁定安排

　　截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

　　（1）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

　　（2）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

　　（3）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

　　（4）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

　　4、关于规范和减少关联交易的承诺

　　（1）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

　　（2）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

　　（3）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

　　5、其他承诺

　　（1）6个月内不减持承诺：浙富控股集团股份有限公司承诺在2017年11月13日起的6个月内不减持其直接持有的公司股份。

　　（2）未来12个月内不增持公司股份的承诺：根据2017年11月10日信息披露义务人出具的《声明》，浙富控股集团股份有限公司未来十二个月内无增持二三四五股份的计划。

　　（3）6个月内不减持承诺：浙富控股承诺在2018年11月19日起的6个月内不减持其所持有的公司股份。

　　截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人所作承诺均得到严格履行，未出现违反上述承诺的情形。

　　四、其他事项

　　1、本次权益变动的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

　　2、浙富控股的减持计划已按照中国证监会和深圳证券交易所的规定进行了预先披露，详见公司于2020年4月11日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-013）。本次减持与此前披露的减持计划一致。截至本公告日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕。

　　3、信息披露义务人本次权益变动未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　　4、信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、信息披露义务人提供的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日