上海洗霸科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 并调整回购价格及数量的公告

　　证券代码：603200         证券简称：上海洗霸         公告编号：2020-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）于2020年6月2日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，确认因公司2019年度业绩未能达到2018年限制性股票激励计划既定的相关考核指标，以及部分激励对象因离职不再符合激励计划项下相关限制性股票激励条件，公司决定按照公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定对相关限制性股票予以回购注销，同时调整回购数量和回购价格。

　　根据2018年3月6日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及股东大会决议，本次公司部分限制性股票的回购注销及其相应的注册资本变更、章程修订等事项及相关登记、章程等手续的落实业经公司股东大会全面授权董事会决定，无需再行报请股东大会审议。

　　现将有关回购注销事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划概述及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划基本情况

　　1.标的股票种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2.标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　3.本次限制性股票的授予日为2018年3月9日，其中一位暂缓授予的激励对象的授予日为2018年4月23日。

　　4.激励对象：本次激励计划授予并实际认购限制性股票的激励对象总人数为136人，包括公司公告本次激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

　　5.公司限制性股票的授予价格为19.74元/股。

　　6.激励模式：本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日（2018年5月24日）起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请解除限售。

　　具体解锁安排如下：

　　7.业绩考核要求：

　　7.1公司层面业绩考核指标

　　历次解锁的前提是公司业绩分别满足如下考核目标：

　　说明：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　上述业绩指标如果未能达到，相关年度对应的解除限售期内的限制性股票不予解锁，由公司回购注销。

　　7.2个人层面绩效考核要求

　　根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（二）实施情况

　　1. 2018年2月1日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过上述2018年股权激励计划相关议案，并对本次激励计划中的激励对象发表核查意见，认为其均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象合法、有效。

　　2. 2018年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了本次激励计划的激励对象名单，并在公司办公平台对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不短于十日。公示期限内，公司未收到任何主体对激励对象名单提出的异议。

　　3. 2018年2月27日，公司监事会核查了上述公示过程，出具《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　4. 2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意2018年股权激励计划并授权公司董事会具体实施激励计划所涉一切必要事务。

　　5. 2018年3月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为除邹帅文先生外的本次激励计划规定的激励对象的授予条件已经成就，同意确定2018年3月9日为授予日。经自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于该日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予邹帅文先生限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议其相关授予事宜。本次实际授予限制性股票的激励对象为169名，授予的限制性股票数量为149.20万股。独立董事就上述事项发表同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过上述事项相关议案，同意公司以2018年3月9日为授予日，向符合条件的169名激励对象授予149.20万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生限制性股票。

　　本次授予的具体情况如下：

　　注：（1）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　6. 2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年4月23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。独立董事就该事项发表同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过上述事项相关议案，同意以2018年4月23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。

　　本次授予的具体情况如下：

　　7. 2018年5月24日，经上海证券交易所核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，公司完成了2018年股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体情况如下：在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，有34名激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票，被放弃认购的限制性股票合计24.75万股。最终，公司本次激励计划限制性股票实际授予登记人数为136人，实际授予登记限制性股票数量为132.45万股，占授予前公司总股本7,372万股的1.80%。实际授予登记的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　授予登记的激励对象名单和数量如下：

　　授予登记完成后，公司总股本相应增加为75,044,500股。据此，2018年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，依照2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，决定对公司注册资本进行相应调整。随后，公司依法完成工商变更登记等相关事宜。

　　8. 2019年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2018年股权激励计划授予并完成登记的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象可解除限售的限制性股票依法予以解除限售。公司随后于2019年6月安排专人依法办理了相关限制性股票的解锁手续，合计解除限售的股票数量为715,230股，占2018年限制性股票激励计划项下授予的限制性股票总数的比例为40%，占公司股份总数的比例为0.7060%。

　　9. 2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划项下部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司对已离职的2018年限制性股票激励计划项下激励对象黄娜及刘利霞已获授但尚未解除限售的限制性股票7,290股按照激励计划相关规定以13.7852元/股的回购价格回购注销。2019年12月6日，本次回购注销事项完成。经上海市市场监督管理局核准，公司随后完成了相关注册资本变更及修订版章程备案等工商登记手续，变更后的公司注册资本（股本总数）为101,302,785元（股）。

　　上述各事项所涉具体信息，公司均已及时通过上海证券交易所官网及其他指定信息披露媒体进行了全面披露。

　　二、限制性股票回购注销依据、数量及价格

　　（一）回购注销依据

　　1.A《考核办法》第五条“考核指标及标准（一）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度净利润较2017年净利润为负增长，故未达到本条规定的考核标准。

　　根据本条规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　1.B《2018年限制性股票激励计划》第六章“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2.《2018年限制性股票激励计划》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。近阶段，已获授限制性股票的激励对象周中华、马海丽因个人原因从公司离职。

　　由上，需对2018年股权激励计划项下因个别激励对象离职、公司2019年度业绩未达《考核办法》规定标准而对相关获授登记且尚未解锁的限制性股票依法予以回购注销。

　　（二）回购数量、价格调整

　　1.初始授予数量及价格

　　（1）本次因个人原因已从公司离职的激励对象初始获授的限制性股票数量及初始授予价格见下表：

　　（2）除上述已离职人员外的现有激励对象初始获授的限制性股票数量及初始授予价格见下表：

　　2.本次回购注销前发生的影响回购注销数量及价格的情况

　　（1）经公司第三届董事会第六次会议审议及2017年年度股东大会批准，并报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送/发放，公司2018年6月28日完成2017年年度权益分派工作。本次利润分配以公司总股本75,044,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税）。

　　（2）经公司第三届董事会第十六次会议审议及2018年年度股东大会批准，并报上海证券交易所审核及委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派送/发放，公司2019年5月22日完成2018年年度权益分派工作。本次利润分配以公司总股本75,044,500股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税），每股派送红股0.35股。本次分配后公司总股本增加为101,310,075股。

　　（3）经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次批准及2018年第一次临时股东大会，公司对已离职的2018年限制性股票激励计划项下激励对象黄娜及刘利霞已获授但尚未解除限售的限制性股票7,290股按照激励计划相关规定以13.7852元/股的回购价格回购注销，本次回购注销后的公司注册资本（股本总数）为101,302,785元（股）。

　　3.调整方法

　　（1）回购数量的调整

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》前述规定，若限制性股票在授予后公司发生派送股票红利等事项，公司按下述公式调整限制性股票回购数量：

　　Q=Q0×（1+n）。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）限制性股票回购价格调整

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》前述规定，派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票回购价格：

　　P=P0-V。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票回购价格：

　　P=P0÷（1+n）。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　4.调整结果

　　根据上述调整依据和调整方法，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量调整如下：

　　调整后的尚未解锁的限制性股票因激励对象离职而回购的数量：

　　Q1 =6000 ×（1+0.35） ×（1-40%）= 4860 股；

　　调整后的尚未解锁的限制性股票因公司2019年度业绩未达考核计划标准而回购的数量：

　　Q2 =（1324500-9000-6000）×（1+0.35） × 30% = 530347股；

　　调整后的本次回购注销限制性股份数量：

　　Q = Q1+Q2 = 535207股。

　　调整后回购基本价格=[(19.74-0.80)-0.33]/（1+0.35）=13.7852 元/股。

　　5.本次回购注销计划内容

　　由上，本次回购注销的限制性股票数量合计535207股。其中，因激励对象离职而回购的数量为4860股，回购价格为13.7852元/股；因公司2019年度业绩未达考核计划标准而回购的数量为530347股，回购价格为13.7852元/股加上同期银行存款利息。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化如下：

　　单位：股

　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次公司部分限制性股票的回购注销，将相应减少公司注册资本535207元及股份总数535207股。除此之外，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响，不存在损害公司或股东权益或其他人权益的情形，也不会影响公司管理团队稳定和结构。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划项下相关限制性股票回购注销及对回购数量和回购价格进行调整，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。相关事项业经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会决定。本次董事会相关决策程序合法、有效。我们同意本次回购注销限制性股票535207股。其中，因激励对象离职而回购的数量为4860股，回购价格为13.7852元/股；因公司2019年度业绩未达考核计划标准而回购的数量为530347股，回购价格为13.7852元/股加上同期银行存款利息。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格及人员名单确认属实；公司董事会根据依法依规对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的4,860股限制性股票按13.7852元/股价格进行回购并注销；对因公司2019年度业绩未达考核计划标准相关考核期的限制性股票530,347股按回购价格为13.7852元/股加上同期银行存款利息进行回购并注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。

　　七、其他说明

　　根据2018年3月6日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及股东大会决议，本次公司部分限制性股票的回购注销及注册资本变更、章程修订等事项及相关登记、章程等手续的落实业经公司股东大会全面授权董事会决定，无需再行报请股东大会审议。

　　本次回购注销相关限制性股票事项所涉后续股份变更、注册资本变更及章程修订登记等具体落实工作，尚须依法报请上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海市市场监督管理局等机构审核、登记、备案。公司将安排专人及时推进本次回购注销相关限制性股票事项所涉具体工作，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司董事会

　　2020年6月3日