引力传媒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

　　证券代码：603598          证券简称：引力传媒      公告编号：2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　引力传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日收到上海证券交易所《关于引力传媒股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0554号) 。收函后，公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：

　　一、关于商誉减值准备。报告期内，公司就2017年收购标的珠海视通超然文化传媒有限公司(以下简称珠海视通)计提商誉减值准备3.17亿元，商誉余额从5.90亿元降至2.73亿元，其中收购珠海视通形成的商誉余额从3.38亿元降至0.21亿元。年报显示，2019年度珠海视通经审计后实现净利润3,631.61万元，扣非净利润3,333.46万元，全年业绩承诺完成率为66.14%。请公司补充披露：(1)本次计提减值准备的具体商誉减值测试过程及关键参数；(2)请结合标的所处行业背景、同行业可比公司情况，以及收购标的全年经营情况、相关财务指标变化等信息，补充披露上述收购标的本期经营业绩较前期业绩承诺出现较大差异的原因，是否存在经营基本面大幅恶化的情况；(3)2018年，珠海视通公司实现净利润5025.39万元，扣非净利润为4275.75万元，2018年度业绩承诺完成率为101.81%，压线完成业绩承诺，未计提商誉减值。请公司结合本期计提大额商誉减值准备的情况，补充论证2019年行业情况较2018年发生何种重大变化，导致两期计提情况出现大幅差异，相关会计处理是否具有一致性和审慎性，是否存在前期减值计提不充分的情形。请公司年审会计师事务所对上述问题核查并发表意见。

　　公司回复：

　　(1)本次计提减值准备的具体商誉减值测试过程及关键参数。

　　公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对2019年12月31日珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”）与商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了“中瑞评报字【2020】第000340号”《资产评估报告》。根据评估报告所述，采用收益法评估的珠海视通与商誉相关资产组的可回收价值为2,090.00万元，采用公允价值减处置费用法评估的珠海视通与商誉相关资产组的可回收价值为18.99万元。资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，因此珠海视通与商誉相关资产组的可收回价值为2,090.00万元。珠海视通资产组相关的商誉金额为33,760.71万元，商誉所属资产组其他资产期末账面价值18.62万元，因此包含商誉在内的珠海视通资产组期末账面价值为33,779.33万元，可收回价值小于其账面价值，因此与珠海视通资产组相关的商誉存在减值，2019年计提商誉减值金额为31,689.33万元。

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定进行了商誉减值测试，珠海视通商誉减值测试的具体过程与方法如下：

　　（一）资产组的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可回收价值。企业难以对单项资产的可回收价值进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可回收价值。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

　　1、商誉作为不可辨认无形资产，无法单独对其可回收价值进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可回收价值。

　　2、珠海视通为独立的经营主体，收购至评估基准日主要业务一直是电视广告业务和网络视频广告业务，2019年第四季度开始布局短视频商业化和KOL营销业务，因短视频商业化和KOL营销业务与原有的电视广告代理业务和网络视频广告业务模式不同，属于新业务，故最后确定将珠海视通原有业务（电视广告业务和网络视频广告业务）整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认及并购以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。

　　3、根据证监会发布的《关于2019年度商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，及会计准则的相关规定，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可回收价值。

　　综上，本次把珠海视通归属原有业务（电视广告业务和网络视频广告业务）资产组的全部可辨认的长期资产及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。

　　（二）评估方法的确定

　　珠海视通属于轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，因此珠海视通商誉所属资产组的可收回价值优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行确定。如果预计未来现金流量现值法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，再进一步采用公允价值减去处置费用的评估方法。

　　（三）收益法评估的具体过程与方法

　　1、关键假设

　　（1）假设评估基准日后商誉资产组所在企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（2）假设评估基准日后商誉资产组所在企业采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（3）假设商誉资产组所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（4）假设商誉资产组所在企业于预测期内均匀获得净现金流。

　　（5）假设评估基准日后商誉资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　（6）假设商誉资产组所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。

　　（7）假设商誉资产组所在企业现有业务能够持续进行，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

　　2、预测期

　　在对珠海视通收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2020年1月1日至2024年12月31日，2025年之后为稳定期。

　　3、关键参数

　　（1）营业收入预测：珠海视通主要从事电视广告业务和网络视频广告业务。电视媒体以北京卫视为主，网络视频以爱奇艺、优酷、腾讯等互联网视频媒体。珠海视通每年服务多个品牌，涵盖食品饮品、医药健康、护肤美容、手机数码、移动APP等不同行业的品牌产品。

　　电视广告是一种经由电视传播的广告形式，通常用来宣传商品、服务、组织、概念等。大部份的电视广告是由外面的广告公司制作，并且向电视台购买播放时数。电视广告发展至今天，其长度从数秒至数分钟皆有。各式各样的产品皆能经由电视广告进行宣传，从家用清洁剂、农产品、服务，甚至到政治活动都有。根据测算，从2015年开始到2019年，电视广告行业收入增速基本为负，收入规模不断下降，在经历了高速增长之后迎来拐点。

　　结合行业发展趋势和珠海视通现有客户合同资源，对电视媒介代理业务收入预测期下降比例分别为20%、10%、5%、0%、0%；对网络视频数字营销业务收入预测期下降比例分别为30%、30%、25%、20%、10%。

　　（2）毛利率预测：2019年电视媒介代理业务由于个别项目及媒体政策变动导致整体毛利率较高，电视广告媒介代理业务毛利率按照2017年和2018年实际平均毛利率预测；网络视频媒介毛利率按照2019年实际毛利率进行预测。预测期综合毛利率分别为9.15%、9.34%、9.58%、9.90%、9.97%。

　　（3）销售费用、管理费用率预测：销售费用和管理费用主要为职工薪酬和房租，未来预测期间对职工薪酬根据现有人员结构和薪酬标准为基础，考虑地区和行业状况，薪酬标准按年5.00%增长率进行预测；房租预测参考房屋租赁合同按5%增长率进行预测。对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析，参考历史年度该费用实际发生额占营业收入的比率为基础进行预测。

　　（4）净利率预测：基于珠海视通历史利润率变动趋势，并考虑行业的充分竞争，预测期净利率分别为4.65%、4.65%、4.04%、3.57%、3.32%。

　　（5）折旧、摊销预测：以珠海视通现有资产为基础对现有资产预测期应计提折旧金额进行计算得到，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，以现有资产的折旧政策对预测期应计提折旧进行计算得到。

　　（6）营运资金增加额预测：通过对珠海视通公司最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合公司未来发展规划、营运资金周转次数等，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

　　（7）折现率的确定：

　　折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

　　①无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日（2019年12月31日）的到期年收益率为3.98%，此次估值以该收益率作为无风险收益率。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　其中：成熟股票市场的基本补偿额取2018年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。

　　则：MRP=5.96%+0.98%=6.94%

　　③确定股票市场风险系数β(Leveredβ)。

　　选取WIND资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值

　　根据以下公式，计算对比公司的βu：βu=βL/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。

　　将对比公司的βu计算出来后，取其平均值作为珠海视通资产组的βu。

　　④确定珠海视通的资本结构比率

　　本次珠海视通的资本结构取对比公司资本结构平均值，将已经确定的珠海视通资本结构比率代入到如下公式中，计算珠海视通βL：βL=βu×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T：适用所得税率。

　　⑤估算珠海视通公司特有风险收益率Rs

　　个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：A企业所处经营阶段；B历史经营状况；C主要产品所处发展阶段；D企业经营业务、产品和地区的分布；E公司内部管理及控制机制；F管理人员的经验和资历；G对主要客户及供应商的依赖；H财务风险。出于上述考虑，此次估值中的个别风险报酬率确定为1.50%。

　　⑥债权收益率的确定

　　珠海视通实际利率与1年期贷款利率差异不大，本次估值选用1年期贷款利率4.35%作为债权收益率。

　　⑦珠海视通折现率的确定

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到珠海视通加权平均收益率为15.36%，作为珠海视通与商誉相关资产组的折现率。

　　（四）计算商誉减值金额

　　珠海视通商誉所属资产组公允价值减处置费用的净额为18.99万元，采用收益法评估的未来现金流量的现值为2,090.00万元。

　　资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此珠海视通与商誉相关的资产组的可回收价值为2,090.00万元。

　　单位：万元

　　如上表所示，截至2019年12月31日，珠海视通与商誉相关资产组的可收回金额为2,090.00万元。珠海视通资产组相关的商誉金额为33,760.71万元，商誉所属资产组其他资产期末账面价值18.62万元，因此包含商誉在内的珠海视通资产组期末账面价值为33,779.33万元，可收回价值小于其账面价值，因此与珠海视通资产组相关的商誉存在减值，2019年需计提商誉减值31,689.33万元。

　　（2）请结合标的所处行业背景、同行业可比公司情况，以及收购标的全年经营情况、相关财务指标变化等信息，补充披露上述收购标的本期经营业绩较前期业绩承诺出现较大差异的原因，是否存在经营基本面大幅恶化的情况；

　　2019年度，珠海视通经审计后实现的净利润为3,631.61万元（已剔除超额业绩奖励会计处理影响的金额），扣除非经常性损益的净利润为3,333.46万元，未实现2019年度的业绩承诺，完成率为66.14%。本期经营业绩较业绩承诺出现较大差异的原因如下：

　　（一）传统品牌广告业务面临行业转型、竞争加剧，市场份额下滑

　　1、受移动互联网等新媒体冲击，纸媒、广电等传统媒介市场持续衰落，电视媒体和广播媒体等传统媒体、杂志媒体和报纸媒体等平面媒体、传统户外媒体等刊例花费2019年度均出现不同程度的下滑。在传统品牌广告市场低迷的同时，广告流量逐渐向新媒体集中，效果广告、短视频营销、移动APP、红人带货等新型营销方式的市场规模保持持续增长，市场份额不断提升，传统品牌广告业务的市场份额将持续下滑。

　　2、受到宏观经济影响，广告主信心不足，进一步缩减传统品牌广告的投放预算；随着广告营销市场不断转型，传统品牌广告业务的获客难度不断加大，客户竞标、比价越来越激烈，市场竞争不断加剧。

　　3、媒体返点政策紧缩，增加多项KPI考核条件和维度，政策更为苛刻。

　　公司选取了4家与公司业务相似的同行业可比上市公司，2019年度收入较2018年变动情况以及2019年度毛利率情况如下：

　　注：上表中数据来源于可比上市公司的定期报告，收入变化率及毛利率取自媒介代理及数字营销相关业务。

　　由上表可以看出，同行业可比上市公司在媒介代理和数字营销业务方面的收入2019年度较2018年度均有不同程度的下滑，珠海视通公司2019年度收入较2018年度减少22.41%，其经营变动趋势与同行业可比公司一致；珠海视通公司2019年度毛利率为10.83%，其毛利率处于同行业中等水平，与业务最相似的省广股份相比，毛利率无重大差异。

　　（二）珠海视通公司自身业务转型、部分客户流失

　　2018年度及2019年度，珠海视通主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　1、珠海视通的主营业务包括电视广告业务和网络视频广告业务，主要系以影视剧、综艺节目等长视频为媒介资源的广告营销业务模式，收入主要来源于电视媒体和互联网视频媒体的品牌广告业务。2019年，受整体宏观经济增速下行，影视内容行业监管政策趋严并持续深度调整，传统媒体影响力下降等因素影响，广告主减少或延迟广告投放预算，传统媒体广告市场萎缩，导致珠海视通营业收入和净利润均出现明显下滑。

　　2、珠海视通原有业务客户集中度较高。珠海视通以前年度合作的大客户例如北京快手科技有限公司（运营APP“快手”）、行吟信息科技（上海）有限公司（运营APP“小红书”）、四川郎酒股份有限公司等，从2019年开始减少或终止合作，新增客户规模小于已减少客户的规模，导致珠海视通营业收入出现明显下滑。

　　3、为了应对整个广告营销市场的转型，珠海视通2019年第四季度开始减少对原有传统品牌广告业务的投入，开始布局短视频商业化和KOL营销业务，调整经营方向及人员架构，转向更易获客、更易实现利润的营销业务。业务结构的优化调整也使得经营增长出现了空白期，导致珠海视通营业收入出现明显下滑。

　　综上所述，效果广告、短视频营销、移动APP、红人带货等新型营销方式的市场份额不断提升，传统品牌广告业务的市场份额将持续下滑，以及珠海视通自身经营战略调整等因素影响，导致珠海视通原有传统广告业务业绩下滑明显，因此经评估师评估，与珠海视通原有业务资产组相关的商誉存在减值。

　　从珠海视通整体经营情况来看，虽然传统品牌广告业务有所下滑，但公司已转型短视频商业化和KOL营销业务，符合客户需求和市场发展趋势，随着业务结构的优化，整体经营情况有望好转。珠海视通公司2020年1-4月新增的短视频和KOL业务收入占总收入的一半左右，2020年1-4月营业收入较上年同期上涨91.43%，珠海视通业务转型已初见成效，目前经营未出现大幅恶化的情况。

　　（3）2018年，珠海视通公司实现净利润5025.39万元，扣非净利润为4275.75万元，2018年度业绩承诺完成率为101.81%，压线完成业绩承诺，未计提商誉减值。请公司结合本期计提大额商誉减值准备的情况，补充论证2019年行业情况较2018年发生何种重大变化，导致两期计提情况出现大幅差异，相关会计处理是否具有一致性和审慎性，是否存在前期减值计提不充分的情形。

　　公司2018年度聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对2018年12月31日珠海视通与商誉相关资产组的可收回价值进行了评估，并出具了“中瑞评报字【2019】第000239号”《资产评估报告》。珠海视通2017年、2018年均完成了业绩承诺，2018年商誉减值测试时，基于对未来业务的发展和盈利能力的判断，并结合评估结果，判断珠海视通商誉未发生减值。

　　2019年度珠海视通受广告行业转型以及自身客户变动、经营战略调整等因素影响，珠海视通与商誉相关的原有传统品牌广告业务业绩较2018年度出现明显下滑，2019年度收入较2018年下降23.41%，净利润较2018年下降17.17%，并且未完成业绩承诺，基于对珠海视通未来业务的发展和盈利能力的判断，珠海视通商誉出现了减值迹象，公司根据对其评估结果计提了商誉减值准备。

　　2019年度行业情况较2018年发生的重大变化具体体现在以下几个方面：

　　1、2019年度效果广告、短视频营销、移动APP、红人带货等新型营销方式的突起，对传统互联网媒体以及传统电视媒体造成很大的冲击。2019年前三季度，中国广告市场整体下滑8.0%，传统媒体同比降幅达到11.4%。传统媒体中，电视和广播媒体的刊例花费同比下滑10.8%和10.7%。

　　2、自2019年开始，互联网头部媒体调整返点政策，对代理公司考核更加苛刻，加之客户竞价、比价越来越激烈，传统的互联网媒体代理业务利润空间不断被压缩。

　　3、传统的长视频营销方式资源费用较高，对广告主的广告预算有更高的要求，但是对新型的效果类广告、红人直播带货、淘宝直播等营销方式，则不需要占用客户过多的现金流，尤其是在整体经济增速放缓的情况下，对投放传统广告的广告主影响更大，因此广告主会延迟投放广告、减少广告投放预算或转向新型投放渠道投放广告。

　　为了应对整个广告营销市场的转型，珠海视通在2019年度第四季度开始布局短视频商业化和KOL营销业务，缩减传统品牌广告业务的人员和资金投入，将对原有传统媒体营销业务的未来预期收入造成较大影响。除了受行业转型的影响外，珠海视通以前年度合作的部分大客户从2019年开始减少或终止合作，大客户流失对珠海视通的未来预期收入也造成较大影响。

　　基于以上行业情况以及珠海视通自身经营情况，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会发布的相关提示进行了商誉减值测试，并聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对珠海视通以商誉减值测试为目的进行评估，审慎评价估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）。根据商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司对2019年度和2018年度与商誉相关的会计处理具有一致性和审慎性，不存在前期减值计提不充分的情形。

　　会计师的核查：

　　一、会计师执行的核查程序具体如下：

　　1.向管理层询问并了解商誉减值评估管理的流程和控制，包括了解管理层对资产组的识别和划分及对相关资产组价值评估的依据及方法；

　　2、评价引力传媒管理层为评估包含商誉资产组可回收金额而聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、综合考虑了资产组的历史运营情况，对引力传媒管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；

　　4、评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；

　　5、通过了解行业情况、同行业可比公司情况以及珠海视通自身经营情况，对珠海视通业绩变化进行了合理性分析；

　　6、对珠海视通的业绩承诺实现情况进行了核查；

　　7、通过将2019年度商誉减值测试预测数据与2018年度商誉减值测试预测数据进行回溯对比，对两个年度预测数据变化进行了合理性分析；

　　8、检查公司管理层商誉减值测试报告，并对其减值计提金额进行复算；

　　9、检查商誉计提减值准备会计处理恰当性。

　　二、核查结论

　　通过执行上述核查程序，公司计提的商誉减值准备系基于2019年度行业较2018年发生的较大变化、珠海视通2019年度自身经营情况较2018年度的变化、包含商誉资产组未来发展预期不乐观等综合因素，公司采用了恰当的评估方法、合理的关键建设和关键参数等于2019年末审慎计提商誉减值准备，未发现相关会计处理存在不一致性和不审慎的情况；未发现前期减值计提不充分的情形。

　　二、关于货币资金及负债结构。年报显示，公司货币资金期末余额3.39亿元，同比增长75.57%，主要为银行存款；同时公司资产负债率高达78.44%，负债主要构成为应付账款、长期应付款，后者主要为应付收购上海致效趣联科技有限公司、珠海视通的股权款。请公司补充披露：(1)短期债务偿还安排及资金来源，是否存在偿债风险及流动性压力，公司针对当前高负债资本结构有无后续改善计划或安排；(2)公司在货币资金的注释部分未列示其受限情况，请公司核实并补充披露本期货币资金是否存在任何形式的权益、支付等受限情况，并说明在货币资金余额上行的情况下仍维持较高负债规模的原因及合理性；(3)公司前期披露定期报告显示，2019年三季报末货币资金余额2.17亿元，请公司结合行业收付款政策、相关业务结算周期等，补充披露2019年末货币资金余额较9月30日显著增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　(1)短期债务偿还安排及资金来源，是否存在偿债风险及流动性压力，公司针对当前高负债资本结构有无后续改善计划或安排；

　　截止2019年12月31日，公司流动负债金额为99,236.21万元，主要为经营性负债60,791.03万元(包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬及应交税费)、金融机构借款14,500.00万元(包括短期借款、一年内到期的长期借款)、股权转让款11,543.57万元(包括应付收购上海致效趣联科技有限公司(以下简称 “上海致趣”)股权转让款7,200.00万元、应付收购珠海视通股权转让款4,343.57万元)、限制性股票回购义务款1,803.13万元。

　　针对各类流动负债偿还安排及资金来源如下：

　　1)经营性流动负债60,791.03万元，主要通过积极回收应收账款的方式予以偿还。截止2019年底公司应收账款余额74,125.26万元，可以覆盖经营性流动负债的余额；2020年1-3月公司经营活动现金流入金额为90,417.05万元，经营活动现金流出88,263.84万元，经营活动产生的现金流量净额为2,153.21万元，经营性应收可覆盖经营性负债，并有余额；

　　2) 股权转让款中应付上海致趣股权转让款7,200.00万元，2019年公司已与浦发银行签订了总额2.4亿元的并购贷款合同，申请并购贷款用于支付收购上海致趣的股权转让款。目前，公司正在发起2020年的贷款发放流程，相关款项发放后可用于支付上海致趣股权款；

　　3)金融机构借款、珠海视通股权转让款、限制性股票义务款共计20,646.70万元，以自有资金及经营性利润支付，截止2019年底，公司货币资金余额为33,854.20万元，可按期支付上述款项的余额。

　　2019年底公司流动比例1.25，速动比例为1.03，短期偿债指标处于正常水平，偿债风险及流动性压力较小。

　　针对短期债务偿还，公司主要采取如下措施：

　　1)加快回收应收款项，2020年1-3月公司累计业务回款90,201.58万元，收款金额超过2019年末应收账款余额74,110.11万元，2020年3月末应收账款余额较期初已减少4,185.75万元；

　　2)合理使用供应商账期。公司在合同约定的条件下，最大限度的使用供应商给予的账期政策，提高资金收支的统筹管理水平。

　　后续改善计划和措施：

　　1)公司加强应收账款的回款，降低传统低毛利、垫款周期长业务的规模，科学统筹资金收支，提高资金使用效率；

　　2)做好金融机构授信管理，有效合理的使用综合授信额度，对到期授信提前做好偿还安排。

　　3)公司非公开发行股票已取得中国证监会正式批复，目前已在筹备启动股票发行事宜，预计下半年将完成股票发行和资金募集，预计募集资金5.45亿元，公司资产负债率将大幅降低，资本结构相应得到改善。

　　(2)公司在货币资金的注释部分未列示其受限情况，请公司核实并补充披露本期货币资金是否存在任何形式的权益、支付等受限情况，并说明在货币资金余额上行的情况下仍维持较高负债规模的原因及合理性；

　　1)货币资金受限情况已在2019年年度报告“第十一节、财务报告”之 “七、合并财务报表项目注释 81、所有权或使用权受到限制的资产”中进行披露。截止2019年12月31日，公司受限货币资金金额为22,848,264.76元，主要为银行承兑保证金。

　　2)截止2019年12月31日公司货币资金余额为33,854.20万元，较年初增长75.57%，货币资金的增长主要系经营活动现金流增加所致，2019年度经营活动现金流量净额为20,955.66万元。公司2019年底流动负债金额为99,236.21万元，上述款项尚未到达偿还或支付节点。公司货币资金余额上行的情况下仍维持较高负债规模，系收付款的时间差所致。

　　2019年度公司继续加强应收款项的回收管理，使销售收款保持良好的状态，同时通过消耗前期的预付款项等措施，使经营活动现金流量净额增幅较大，货币资金余额增加。截止资产负债表日，流动负债中项目尚未到达支付节点，在报表上呈现出货币资金余额与流动负债均保持较高规模的现象，这一现象是正常合理的，随着流动负债陆续到期偿还，这一现象会明显缓解。

　　(3)公司前期披露定期报告显示，2019年三季报末货币资金余额2.17亿元，请公司结合行业收付款政策、相关业务结算周期等，补充披露2019年末货币资金余额较9月30日显著增长的原因及合理性。

　　2019年12月31日与2019年9月30日相比，公司货币资金增加12,190.43万元，主要系2019年第四季度经营活动现金净流量增加所致。

　　第四季度现金流情况如下：

　　单位：万元

　　注：现金及现金等价物的净增加额与货币资金增加额的差异为票据保证金。

　　单位：万元

　　2019年第四季度经营活动产生现金流量净额较高的主要原因为：

　　(1)2019年第四季度营业规模较前三季度增长幅度明显(2019年各季度收入情况见三、(2)表格)，经营性利润较高，第四季度扣除非付现及非经营性损益后利润为5,704.19万元，占全年的39.72% ，使得经营活动产生的现金流增加；

　　(2) 积极回收应收账款并在业务开展过程中尽量减少预付账款的支出。2019年末与2019年三季度末相比，应收账款由78,036.84万元下降至74,125.26万元，在第四季度收入规模增长的情况下应收账款余额下降，销售商品收到的款项增加；预付账款由25,499.49万元下降至21,617.77万元，该部分款项在以前期间已支付，无需再付款，付款的减少促进资金回流，使得经营活动产生的现金流增加；

　　(3)合理使用供应商账期。公司在合同约定的条件下，最大限度的使用供应商给予的账期政策，统筹资金收支。2019年末与三季度末相比，应付账款及应付票据由50,595.68万元增长至53,948.78万元，增长幅度为6.63%，高于2019年三四季度成本的增长幅度(2019年第三、四季度成本金额分别为82,084.17万元、85,161.25万元，增长幅度为3.75%)；

　　综上，2019年第四季度在利润的增长、回收应收款项、合理统筹资金收支等因素下，使得经营活动产生的现金流量净额有较大幅度增长，同时货币资金余额增长。

　　三、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面价值6.26亿元，同比增长19.50%，占本期营业收入的20.87%、期末总资产的38.72%，账龄主要为1年以内。公司合计计提应收账款坏账准备1.15亿元。报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计3.97亿元，占应收账款余额的比例达53.54%，相应计提的坏账准备金额为2009.17万元。请公司补充披露：(1)应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，并结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分；(2)年报披露，本期公司经营活动现金流量净额为2.10亿元，较去年同比增加1976%，主要系公司强化了应收账款管理。公司本期货币资金余额也从1.93亿元增至3.39亿元。请公司补充披露，在本期营业收入规模下滑、经营活动现金流量净额及期末货币资金余额均增长的情况下，应收账款余额本期仍同比增长较快的原因及合理性。

　　公司回复：

　　(1)应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，并结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备计提是否充分；

　　1)截至2019年12月31日，公司应收账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　2)公司坏账计提政策如下：

　　“应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　(1)坏账准备的确认标准

　　本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　(2)坏账准备的计提方法

　　① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　本集团将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

　　A.信用风险特征组合的确定依据

　　本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　母公司与纳入合并范围内子公司相互之间发生的应收款项不计提坏账准备。

　　B.根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

　　按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

　　不同组合计提坏账准备的计提方法：

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

　　③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，例如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

　　(3)坏账准备的转回

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。”

　　3)回款情况

　　群邑(上海)为国际4A广告公司，隶属于WPP集团，下属传立、竞立、尚扬、迈势、邑策等媒体公司，主要业务包括市场调研、媒介策划、媒介购买、广告投放等。群邑在中国的媒介承揽额超过40亿美元，在中国8个城市设有分支机构，在中国拥有1500多名员工。该客户与公司合作以来未出现过合同违约情况，信用记录良好。截止2020年4月30日，上述应收账款余额已全部收回。经与欠款方沟通以及查阅相关公开资料，欠款方经营状况未发生重大异常。

　　唯品会成立于2008年8月，总部设在广州。唯品会主营业务为互联网在线销售品牌折扣商品，涵盖名品服饰鞋包、美妆、母婴、居家等各大品类。2012年3月23日，唯品会在美国纽约证券交易所(NYSE)上市。自上市以来，截至2019年12月31日，唯品会已连续二十九个季度实现盈利。该客户与公司合作以来未出现过合同违约情况，信用记录良好。截止2020年4月30日，上述应收账款余额已全部收回。经与欠款方沟通以及查阅相关公开资料，欠款方经营状况未发生重大异常。

　　京东(JD.com)是中国最大的自营式电商企业，2014年5月22日，京东在纳斯达克挂牌，股票代码：JD。2015年11月12日，京东商城入选MSCI中国指数。根据京东公布财报显示：京东集团2019财年全年归属于普通股东净利润为121.84亿元，同比增长589%，营业收入为5768.88亿元，同比增长24.86%。该客户与公司合作以来未出现过合同违约情况，信用记录良好。2020年1-4月，公司已收到京东集团2019年期末欠款1,995.00万元，收款金额占上年末应收款项的40.12%，上年末款项已部分收回，经与欠款方沟通以及查阅相关公开资料，欠款方经营状况未发生重大异常，剩余款项无法足额收回的风险较低。

　　上海谋熠广告有限公司是一家以移动互联网媒体代理为核心业务的移动互联网媒介营销公司，公司在上海、北京均设有办公室，核心成员来自4A媒介集团及数字媒介平台。公司成立于2015年5月，目前为多家top 100的移动媒体的核心代理，并与数十家国内主流4a媒介集团及知名品牌均达成长期合作。公司主要代理乐堡啤酒、可口可乐、联合利华等国际大品牌。该客户与公司合作以来未发生坏账损失，信用记录良好。2020年1-4月，公司已收到谋熠集团2019年期末欠款1,508.84万元，收款金额占上年末应收款项的30.60%，上年末款项已部分收回。经与欠款方沟通以及查阅相关公开资料，欠款方经营状况未发生重大异常。根据该客户的历史回款情况、经营现状、资信状况等，公司判断其具备还款能力，目前正在积极催收中，剩余款项无法足额收回的风险较低。

　　杭州易宏广告有限公司办公室地址位于浙江省杭州市，于2016年11月17日注册成立，注册资本为200万，公司主要经营设计、制作、代理、发布国内广告等服务。该客户与公司合作以来未发生坏账损失，信用记录良好。2020年1-4月，公司已收到杭州易宏集团2019年末欠款3,387.76万元，收款金额占上年末应收款项的84.64%，上年末款项已收回大部分，经与欠款方沟通以及查阅相关公开资料，欠款方经营状况未发生重大异常，剩余款项无法足额收回的风险较低。

　　综上所述，截止2019年度审计报告出具日，上述欠款方经营状况正常，应收款项回收无重大风险，根据企业会计准则及公司会计政策，按照账龄计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　(2)年报披露，本期公司经营活动现金流量净额为2.10亿元，较去年同比增加1976%，主要系公司强化了应收账款管理。公司本期货币资金余额也从1.93亿元增至3.39亿元。请公司补充披露，在本期营业收入规模下滑、经营活动现金流量净额及期末货币资金余额均增长的情况下，应收账款余额本期仍同比增长较快的原因及合理性。

　　2019年公司实现营业收入299,979.62万元，同比下降4.68%；2019年末应收账款余额74,125.26万元，较2018年末增长19.42%，增长幅度较大，主要原因系2019年营业收入的季节性分布以及业务结构与2018年存在较大差异所致。

　　1）2018年、2019年各季度收入情况如下：

　　单位：万元

　　从季度分布上来看，2019年度营业收入主要集中在下半年，而2018年度主要集中在上半年，且2019年下半年的收入规模较2018年同期增长明显。截止2018年底，2018年上半年销售形成的款项大部分已收回，应收账款期末余额主要为下半年销售形成，应收账款的账期一般为3-6个月，尚未到收款期；2019年末应收账款余额主要是2019年下半年销售形成，且2019年下半年营业收入较上年同期增长幅度较大，因此2019年末应收账款余额较去年同期相比有所增加，2019年应收账款周转率为4.48，较2018年的4.46无较大差异。

　　2）业务结构变化

　　2019年度，公司传统媒介代理营业收入59,598.62万元，同比减少30.15%，占营业收入的比例由2018年度的27.11%下降到19.87%；数字营销业务的营业收入239,745.10万元，占营业收入的比例由2018年度的71.74%上升到79.92%。传统媒介业务和数字营销业务涉及的媒体付款政策有所差异，传统媒介代理的供应商主要是各大电视台，付款主要采取播前款，即预付款的形式；数字营销业务的供应商主要为互联网媒体，主要采取播后付款，存在一定账期。截止2019年12月31日，公司预付账款的前五名（见第四题）全部为传统媒体，应付账款的前五名（见第五题）全部为互联网媒体。2019年预付账款的期末余额下降到21,626.87万元，较2018年末减少9,122.56万元。

　　综上，2019年度，公司优化了部分回款周期长的业务，保证了款项的回收，同时由于业务的季节分布以及业务结构的变化，本期付款相对减少，使期末货币资金余额有较大幅度的增长。

　　四、关于预付款项对象集中度较高。年报显示，报告期末公司预付款项期末余额为2.16亿元，其中期末余额前五名对象汇总金额1.47亿元，占比67.83%，预付款项对象较为集中。请公司补充披露预付款项前五名对象的具体名称，与公司是否存在关联关系，并补充说明相应预付款的期末余额、产生原因及账龄情况。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司预付账款前五名对象如下：

　　单位：万元

　　公司预付账款余额为预付媒体采购款余额加上计提返点余额，减去应付媒体采购款余额，以净值列示。其中预付媒体采购款余额为实际预付的媒体采购款，计提返点余额为计提的媒体累计返点，应付媒体采购款余额为应付未付的媒体采购款。

　　2019年末前五名供应商预付账款形成原因如下：

　　单位：万元

　　2020年1-4月继续使用上述预付款项，明细如下：

　　单位：万元

　　五、关于应付账款大额增长及供应商集中度较高。年报显示，报告期末公司应付账款期末余额为4.82亿元，同比增长42.35%，均为广告发布费。同时年报显示，公司前五名供应商采购额14.96亿元，占年度采购总额的55.91%，供应商集中度较高。请公司补充披露：(1)前五名供应商的具体名称及全年采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额；(2)结合公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，补充说明本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露上述应付款项的账龄情况，结合账龄情况及公司资产负债率，补充说明公司未来是否面临较大资金偿付压力。

　　公司回复：

　　(1)前五名供应商的具体名称及全年采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额；

　　2019年度，公司前五名供应商明细如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：余额为负数表示为预付账款

　　(2)结合公司应付账款的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，补充说明本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露上述应付款项的账龄情况，结合账龄情况及公司资产负债率，补充说明公司未来是否面临较大资金偿付压力。

　　2019年12月31日应付账款前五大明细：

　　单位：万元

　　2019年末应付账款及应付票据余额为53,948.78万元，较年初增长13,554.97万元，增长幅度为33.56%，应付账款的增长主要是2019年第四季度业务规模较大所致。主营业务成本各季度情况如下表所示：

　　由上表可以看出，2019年第四季度采购成本较上年同期增长幅度较大，主要是由于本季度发生的采购合同款项尚处于账期内，未到付款时点。上述现象与业务规模的分布一致，应付票据及应付账款周转率由2018年度5.79下降为5.67，未发生重大变动。

　　公司资产负债率由2018年末的67.85%上升到2019年末的78.45%，主要系2019年度计提了商誉减值准备，导致净资产减少所致。主要应付账款账龄均为一年以内，无长期应付未付的款项。2019年末，公司流动比例为1.25，速动比例为1.03，从上述财务指标分析，公司短期偿债能力不存在异常，且应付账款账期可以循环使用，不存在较大资金偿付压力。

　　六、请公司核实，年报第35页“业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”部分，账面价值的单位“元”是否准确，年报第126页“长期应付款”注释部分表格中，期初余额与期末余额是否倒置。如有错误，请更正，并核对年报其他部分有无错漏，一并予以更正。

　　公司回复：经核实，公司年报第35页“业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”部分，账面价值的单位“元”有误；年报第126页“长期应付款”注释部分表格中，期初余额与期末余额有误，应进行更正。除上述需更正信息外，公司2019年度报告无其他错漏。具体情况为：

　　年报35页“第五节、重要事项”之“二、承诺事项履行情况”之“(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”

　　更正前：

　　2019 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 7,179.57万元，扣除非经常性损益的净利润为6,742.84万元，实现了2019年度的业绩承诺，完成率为 117.06%。经过商誉减值测试，公司测算的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为47,360.00万元，高于账面价值42,505.42元，商誉并未出现减值损失。

　　2019 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为3,631.61万元，扣除非经常性损益的净利润为3,333.46万元，未实现2019年度的业绩承诺，完成率为 66.14%。经过商誉减值测试，公司测算的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2,090.00万元，小于账面价值33,779.33元，商誉存在减值，2019年需计提商誉减值31,689.33万元。具体参见本报告第十一节第七、合并财务报表项目注释中第 28 项“商誉”相关内容。

　　更正后：

　　2019 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 7,179.57万元，扣除非经常性损益的净利润为6,742.84万元，实现了2019年度的业绩承诺，完成率为 117.06%。经过商誉减值测试，公司测算的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为47,360.00万元，高于账面价值42,505.42万元，商誉并未出现减值损失。

　　2019 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为3,631.61万元，扣除非经常性损益的净利润为3,333.46万元，未实现2019年度的业绩承诺，完成率为 66.14%。经过商誉减值测试，公司测算的包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2,090.00万元，小于账面价值33,779.33万元，商誉存在减值，2019年需计提商誉减值31,689.33万元。具体参见本报告第十一节第七、合并财务报表项目注释中第 28 项“商誉”相关内容。

　　年报第126页“第十一节、财务报告”之“七、 合并财务报表项目注释”之“48、长期应付款”

　　更正前：

　　(1).按款项性质列示长期应付款

　　单位：元 币种：人民币

　　更正后：

　　(1).按款项性质列示长期应付款

　　单位：元 币种：人民币

　　除上述更正内容外，公司《2019年年度报告》其他内容不变，本次更正不涉及对财务报表的调整，对公司2019年度财务状况及经营成果没有影响。公司对上述更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，今后公司将进一步加强定期报告编制审核工作，不断提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　引力传媒股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日