大连天神娱乐股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2020年5月29日以通讯方式发出，会议于2020年6月2日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属子公司）高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了公司《2020年股票期权激励计划（草案）》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事刘玉萍回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《大连天神娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事刘玉萍回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，办理变更、终止公司股权激励计划相关手续；

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权代表办理。

　　关联董事刘玉萍回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议的相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日