（上接C14版）重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　6、调整利润分配政策的具体条件和决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提岀调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　第二节股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]877号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]149号”文批准。证券简称“三峰环境”，股票代码“601827”。本次发行的378,268,000股社会公众股将于2020年6月5日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年6月5日

　　3、股票简称：三峰环境

　　4、股票代码：601827

　　5、本次公开发行后的总股本：1,678,268,000股

　　6、本次公开发行的股票数量：378,268,000股

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为37,826,000股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为340,442,000股，占本次发行总量的90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为378,268,000股。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”之“二、股东关于股份限售安排、自愿锁定和减持意向的承诺”以及“五、关于持股及减持意向的承诺”

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：重庆三峰环境集团股份有限公司

　　英文名称：Chongqing Sanfeng Environment Group Corp., Ltd.

　　中文简称：三峰环境

　　2、法定代表人：雷钦平

　　3、成立日期：2009年12月4日

　　4、注册资本：130,000万元（本次发行前）

　　5、住所：重庆市大渡口区建桥工业园建桥大道3号

　　6、经营范围：以BOT等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂；从事环境卫生、环境保护技术咨询服务，环境污染治理，及环保技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主营业务：垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等

　　8、所属行业：生态保护和环境治理业

　　9、联系电话：023-88055845

　　10、传真号码：023-88055511

　　11、互联网网址：http://www.cseg.cn/

　　12、电子信箱：zqb@cseg.cn

　　13、董事会秘书：阳正文

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　（1）董事

　　公司共有9名董事，其中4名为独立董事。公司董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任。

　　公司现任董事任期如下：

　　（2）监事

　　公司监事会由5名监事组成，其中包括3名股东代表监事和2名职工代表监事。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　公司现任监事的任期如下：

　　（3）高级管理人员

　　公司现任高级管理人员7名，总经理1名，副总经理5名，财务总监和董事会秘书（由副总经理兼任）各1名。

　　公司现任高级管理人员任期如下：

　　15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有发行人股票、债券的情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况，不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　公司直接控股股东为德润环境，德润环境直接持有公司本次发行前56.623%的股份；公司间接控股股东为水务资产，水务资产直接持有公司本次发行前10.956%的股份，并通过德润环境间接持有公司本次发行前56.623%的股份。

　　重庆市国资委通过德润环境、水务资产、重庆地产、西证投资间接控制公司本次发行前78.534%的股权，为公司的实际控制人。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本变化情况

　　公司本次发行前总股本为130,000万股，本次拟向社会公众公开发行37,826.80万股人民币普通股，占发行后公司总股数的22.54%。

　　本次发行前后，公司的股本结构如下表：

　　（二）前十大股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为340,956户，其中前十大股东情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：378,268,000股

　　二、发行价格：6.84元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为37,826,000股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为340,442,000股，占本次发行总量的90%。本次发行网下投资者弃购863,773股，网上投资者弃购38,673股，合计902,446股，由主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为2,587,353,120.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕8-10号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用总计87,353,120.00元；其中：承销和保荐费用73,698,673.20元，审计及验资费用5,471,698.11元，律师费用2,075,471.70元，用于本次发行的信息披露费用4,716,981.13元，发行手续费用1,390,295.86元。以上费用均不含对应的增值税。

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.2309元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：2,500,000,000.00元。

　　八、本次发行后市盈率：22.67倍。

　　九、发行后每股净资产：4.20元（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：0.30元（根据2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节财务会计资料

　　天健会计师事务所依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表，包括截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司2020年第一季度财务报表请查阅本上市公告书附件，公司上市后将不再另行披露2020年第一季度财务报表。公司 2020 年 1-3 月和 2019 年1-3 月财务数据未经审计，但已经会计师事务所审阅，敬请投资者注意。公司2020 年第一季度财务报表已经第一届董事会第二十六次会议审议通过。

　　2020年1-3月，公司已经审阅的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　2020年1-3月，公司营业收入同比增长9.14%，归属于母公司股东的净利润同比增长25.26%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长22.15%，公司2020年一季度净利润较去年同期增幅较大，主要是受益于新垃圾焚烧发电项目投运，带动公司收入、利润增长。公司2020年一季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期增幅较大，主要原因系2020年一季度营业收入增长导致销售商品、提供劳务收到的现金流增加，此外，收到税费返还资金增加也导致经营活动产生的现金流量净额增加。

　　公司2020年一季度生产和销售情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司2020年一季度经营业绩同比稳定增长，公司盈利能力稳步提升，不存在可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　第六节其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行、中国建设银行股份有限公司重庆市分行、重庆农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司重庆市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　本公司在招股意向书刊登日（2020年5月13日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　电话：010-85130641

　　传真：010-65608451

　　保荐代表人：严延、张钟伟

　　项目协办人：贺立垚

　　项目经办人：邓必银、李鑫、易述海、何亮君、蒋易辰、贾志华

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐重庆三峰环境集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：重庆三峰环境集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年6月4日