(上接C18版)正源控股股份有限公司关于 对上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告

　　检查2020年第一季度经营活动现金流量大额流出的原因是否真实，并分析其合理性。

　　经核查，我们认为公司2019年第四季度相关业务真实发生，收入确认及核算处理准确、恰当，相应成本及费用确认充分、完整；人造板业务产能利用率的季度变化情况及工程施工项目各季度完工进度与公司收入和利润的季节波动情况均符合公司本期实际经营生产情况，未发现明显异常；公司关于报告期内各季度经营活动现金流变动与实际业务情况、净利润情况等是否匹配的回复符合公司本期实际生产经营情况；2020年第一季度经营活动现金流量大额流出的原因真实、合理。

　　二、关于股权转让

　　6.年报显示，报告期内公司处置嘉泰数控科技股份公司（以下简称嘉泰数控）25,579,961股股份，占公司持有其股份比例的51.45%。上述股份系公司通过参与嘉泰数控定向增发获取，定增价格为8.69元，截止目前，嘉泰数控股价仅为1.16元。同时，嘉泰数控对其2017-2019年做出业绩承诺，并对股份回购及回购价格等做出具体约定，因触及股份回购，公司于2019年1月其对上述股权向回购方转让。请公司：

　　（1）结合嘉泰数控业绩情况，说明嘉泰数控承诺完成情况，以及相关方是否已履行业绩承诺补偿；

　　【回复说明】：

　　①嘉泰数控承诺情况

　　2017年，公司参与嘉泰数控定向增发，投资约2.7亿元，获取嘉泰数控13.39%股份。根据公司与嘉泰数控及其实际控制人签订的股份认购协议和补充协议，嘉泰数控实际控制人苏亚帅向公司履行相应业绩承诺，若嘉泰数控未达到相应业绩（2017年度保证净利润不低于人民币11,000万元；2018年度保证净利润不低于人民币13,000万元；2019年度保证净利润不低于人民币15,000万元；当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以上时无需执行任何业绩补偿），则苏亚帅应当在该年度审计报告出具之日起30天内通过现金补偿的方式向公司做出业绩补偿。

　　此外，按照补充协议第二条之约定，若嘉泰数控未在2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，则将触发股份回购，苏亚帅应当回购公司持有嘉泰数控的股份。

　　②嘉泰数控业绩情况——最近两年及一期资产、负债及财务状况，承诺完成情况

　　③相关方是否已履行业绩承诺补偿

　　鉴于嘉泰数控未完成2018年经营指标业绩承诺，且未取得中国证监会首次公开发行股票申请文件的行政许可受理通知书，已触发了认购协议及补充协议中的股份回购条件。2019年初，经公司与苏亚帅协商，同意由天津市康源万家科技有限公司（以下简称：康源万家）代苏亚帅履行认购补充协议及补充协议中回购公司持有的嘉泰数控4,971.2万股股份（占嘉泰数控总股本的13.39%）的义务。

　　2019年1月9日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有的嘉泰数控4,971.2万股普通股股份，占嘉泰数控总股本的比例为13.39%，转让给康源万家。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华估报字（2018）第70号《估值报告》，嘉泰数控截止2018年11月30日的全部所有者权益评估价值为213,113.00万元（对应公司持有嘉泰数控13.39%股份价值28,535.83万元），转让金额参照评估价值，根据认购协议相关约定，以投资金额为基础加上适当收益，经公司、苏亚帅与康源万家三方协商确认为人民币28,514.17万元。

　　截至2019年12月31日，公司共收到康源万家支付的股权转让款121,949,994.25元，公司向其过户变更的股权为3.39%。

　　2020年4月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的4,971.2万股（占嘉泰数控总股本的13.39%）调整为2,558万股（占嘉泰数控总股本的6.89%）。截至2020年4月29日，康源万向公司支付了剩余的股权转让对价款2,472.34万元以及违约金332.27万元。截止目前，公司尚未办理剩余3.5%的股权过户。

　　综上，嘉泰数控及相关方已履行业绩承诺补偿。

　　（2）补充披露本次处置对价确定的依据，是否与前期约定的回购价格一致；

　　【回复说明】：

　　因康源万家经营计划调整，希望公司能调整嘉泰数控股权转让方案，保留嘉泰数控部分股权。经综合评估，公司同意接受康源万家的建议，保留嘉泰数控部分股权。

　　2020年4月1日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议批准，同意公司、康源万家和苏亚帅签署《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定原合同中列明的公司需转让给康源万家的嘉泰数控股数，由原来的4,971.2万股（占嘉泰数控总股本的13.39%）调整为2,558万股（占嘉泰数控总股本的6.89%）。补充协议约定康源万家还需向公司支付剩余的股权转让对价款2,472.34万元，该对价款与前期约定的回购价格一致。同时，以原合同未按时支付款项为基数，由康源万家按照每日万分之一向公司支付违约金共计332.27万元。截至本报告日，公司已经收到康源万家全部股权转让款和违约金。

　　综上，嘉泰数控处置对价确定的依据，与前期约定的回购价格基本一致。

　　（3）对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况，是否已对上述股权投资计提减值准备；

　　【回复说明】：

　　①对嘉泰数控股权的相关会计处理及投资损益确认情况

　　a.2017年7月取得股权时，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，按照支付对价26,999.83万元计入长期股权投资。

　　b.考虑到公司对嘉泰数控有重大影响：公司是嘉泰数控的第二大股东，且对嘉泰数控派驻董事，公司在2017年、2018年对持有嘉泰数控的长期股权投资按照权益法核算，并根据嘉泰数控在被投资期间实现的净利润确认投资收益。公司在2017年按权益法确认投资收益927.30万元；2018年按权益法确认投资收益267.80万元。

　　c.2019年1月，根据公司和康源万家签署的股权转让协议和实际收到的股权转让价款12,194.99万元，确认长期股权投资的转让金额12,058.47万元和处置长期股权投资的投资收益136.53万元。同时，因公司已和康源万家签署股权转让协议，转让嘉泰数控全部股权，公司也不能再向嘉泰数控派驻董事，因此公司将“长期股权投资”账面剩余金额16,136.47万元转入“持有待售资产”核算。

　　d.2020年4月，根据公司和康源万家签署的股权转让补充协议以及收到的股权转让价款2,472.34万元，公司确认“持有待售资产—持有待售嘉泰数控股权”的转让金额2,449.60万元和处置收益22.73万元。鉴于公司不再是嘉泰数控的第二大股东，也不再向嘉泰数控派驻董事，对嘉泰数控不具有重大影响，因此将“持有待售资产—持有待售嘉泰数控股权”账面剩余金额13,686.86万元转入“其他权益工具投资”核算。

　　②上述股权投资计提减值准备

　　经公司委托具有证券资质的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字[2020]第2020112037号《资产评估报告》，嘉泰数控截至2019年12月31日的全部权益价值的评估结果为213,810.00万元，对应公司在2019年底持有嘉泰数控的股权（7.66%）价值16,377.84万元。相较公司“持有待售资产—持有待售嘉泰数控股权”账面金额16,136.47万元，对嘉泰数控的投资并未出现减值。

　　（4）说明后续对嘉泰数控剩余股权投资的安排。

　　经综合评估，公司将继续持有剩余嘉泰数控股份，并持续关注其经营状况，未来择机对该部分股份进行适当处置。

　　三、关于财务会计信息

　　7.年报显示，2019年公司应收账款账面价值3.62亿元，同比增加35.70%，主要系建筑业务收入大幅增加所致。公司期末应收账款前五名合计占比达78.94%，其中与关联方正源仓储、南京凯隆、南京林庄期末应收账款余额合计2.75亿元。请公司：

　　（1）结合工程施工合同的结算条款和业务模式等，说明工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动的合理性；

　　【回复说明】：

　　①工程施工合同的结算条款和业务模式

　　工程业务模式为甲方以包工包料、工程量清单形式向乙方发包，对工程量清单以外的部分严格工作量签证制，对工程进度、工程结算均有详细约定，根据合同约定，支付工程结算款前，乙方向甲方出具《付款提示函》提示甲方付款，并附《竣工验收报告》、《质量认证单》、工作计算底稿、合同结算书及合法有效的发票供甲方核验。

　　②工程施工业务应收账款金额、及占工程业务营业收入比重变动

　　2017年-2019年应收账款与不含税收入变动表                                                 单位：万元

　　注*含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的款项。

　　报告期内应收账款金额占工程业务营业收入比重（75.75%）较上年（73.83%）略有上升，一方面因为2019年有部分施工业务在报告期下半年结算，根据甲乙双方约定的结算付款条件，工程进度款实际付款晚于结算时点，报告期后工程施工业务回款4,566.00万元；另一方面随着工程业务结算收入的增加，工程结算金额的5%的质保金根据合同约定需在竣工后2年才予以支付。

　　综上，公司工程施工应收账款占工程业务营业收入的变动基本一致，具备合理性。

　　（2）说明工程施工业务收入确认的具体政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；

　　【回复说明】：

　　工程结算条款与业务模式、收入确认政策如下表：

　　（3）结合账龄及历史回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理；

　　【回复说明】：

　　2019年工程业务应收账款坏账准备计提表（单位：万元）

　　报告期内，公司工程施工业务应收账款余额为28,251.90 万元，其中账龄在1年以内，金额为27,687.93万元，按5%计提坏账准备，计提金额为1384.40万元。账龄在1-3年，金额为563.97万元，按10%比例计提坏账准备，计提金额为56.40万元，公司应收账款坏账准备计提依据充分合理。

　　（4）说明关联交易的决策程序、定价依据和结算约定，是否存在损害上市公司利益的情形；

　　【回复说明】：

　　公司关联交易的决策程序、定价依据和结算约定如下表：

　　注*：含承租方根据正源仓储指示代其向澋源建设支付的2201.83万元。

　　根据上表所述情况，公司与控股股东关联方发生的工程施工关联交易均履行相关决策程序，关联交易定价原则和结算约定参照市场行情确定，公平公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（5）补充披露前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　前五大应收账款客户回款的安排及预计时间表：

　　单位：万元

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：测试和评价与工程收入确认相关的关键内部控制的设计与运行有效性；对照公司工程施工业务模式及相关合同条款具体情况，检查公司具体的收入确认政策是否符合《企业会计准则第15号-建造合同》的相关规定；分析期末应收账款金额及占工程业务收入比重变动是否合理；检查相关应收账款期末账龄划分是否准确，结合公司的信用损失政策，对相关信用损失进行重新测算，并与公司账面数进行比较，确认应收账款坏账准备本期计提是否充分、合理；检查关联交易是否充分履行相关决策程序，信息披露是否及时、完整；获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书（报价单）等，并将关联方工程项目毛利率与本期非关联方、市场同行业的毛利率进行比较，判断关联交易定价及结算约定等是否公允、合理，是否存在明显损害上市公司利益的情形；检查前五大应收账款客户期后回款情况，并向管理层了解后续收款安排。

　　通过执行以上核查程序，我们认为公司工程施工业务收入确认政策符合实际业务模式及相关施工合同条款；工程施工业务应收账款金额及占施工业务收入的比重符合行业惯例及相关工程业务实际执行情况，具备合理性；公司计提的应收账款坏账准备充分、合理；关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《正源控股股份有限公司关联交易制度》的相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务；公司与关联方的工程施工交易定价均按照建筑与装饰工程相关取费标准，结算约定符合行业惯例，未发现明显损害上市公司利益的情形；前五大应收账款客户期后回款及后续收款安排符合公司实际情况，未发现异常。

　　8.年报显示，公司近三年应付账款期末余额分别为1.08亿元、2.29亿元、3.49亿元，呈逐年增加趋势，主要系材料采购及应付材料款、工程款增加所致。请公司补充披露：

　　（1）逐一列示近三年前五名工程施工业务应付账款对象金额和占比，说明是否为公司及控股股东关联方；

　　【回复说明】：

　　①2019年建筑板块应付账款前五大供应商明细          单位：万元

　　②2018年建筑板块应付账款前五大供应商明细               单位：万元

　　③2017年建筑板块应付账款全部供应商明细                   单位：万元

　　（2）结合工程施工成本变动、采购周期及结算政策变动等，说明应付账款大幅增长的原因及合理性；

　　【回复说明】：

　　①工程施工成本变动

　　②采购周期及结算政策变动

　　近三年来，工程结算的采购周期与结算政策无重大变化。

　　通过上表分析，工程施工成本的逐年增加源于工程施工收入的增加（2017年工程施工收入6,816.19万元，2018年工程施工收入18,447.62万元，2019年工程施工收入36,973.90万元），应付账款的余额与工程施工成本的比例逐年下降，如实反应了公司对下游付款力度的加大。应付账款大幅增加具备合理性。

　　（3）说明应付款项超期未结算的原因，相关采购业务是否真实发生。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　如本题（2）问的列表分析，应付账款的增加主要系公司工程业务的增加，应付账款的余额与工程施工成本的比例逐年下降，公司对下游单位付款力度不断加大，并偿还以前年度的欠款，新增的应付账款为一年内账龄，2019年公司工程施工业务实际向下游支付款项20,102.76万元，且期后付款6781.85万元。

　　综上，公司付款时间结点与合同约定相符，无大额超期未结算款项。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查相关供应商的采购合同、运输单、结算协议、采购发票等，并结合应付账款（预付账款）的函证程序，函证其本期采购发生额，以确定相关采购业务是否真实发生、会计处理是否准确恰当；查阅相关供应商工商信息，并有针对性地向对方单位进行访谈，以确定对方单位是否为公司及控股股东关联方；结合公司工程施工业务成本、采购周期及结算条款变动等情况，分析应付账款期末余额大幅增长及未完全结算的合理性，并确定其是否符合公司实际采购、实际生产经营等情况。

　　经核查，相关采购业务真实发生、会计处理准确恰当；期末应付账款大幅增长及未完全结算的原因合理，符合公司实际采购、实际生产经营等情况；未发现近三年前五名工程施工业务应付账款对象与公司及控股股东存在关联关系。

　　9.年报显示，2019年公司存货余额2.63亿元。其中，原材料1.28亿元，在产品0.13亿元，库存商品1.12亿元。报告期内，公司对库存商品计提减值准备122.86万元。2020年一季报显示，公司期末存货10.72亿元，较上年末大幅增加。请公司：

　　（1）结合产品订单金额及生产周期、主要原材料采购周期等，说明报告期末原材料和库存商品占比较大的原因及合理性；

　　【回复说明】：

　　①近三年原材料、在产品、产成品的期末余额     （单位/元）

　　②产品订单金额及生产周期、主要原材料采购周期

　　公司的业务模式：公司的主要产品是纤维板。纤维板生产的主要原材料是三剩物、次小薪材，由公司向广大农户持续采购，采购对象极为分散。纤维板的生产周期为5-7天左右。下游客户包含家具厂等制造类客户和板材中间商，通常按月下订单，公司则以销售订单金额等情况确定生产规模，分批供货。

　　③公司近三年库存原材料情况分析和占比较大的原因：

　　④2019年末，库存商品较大的原因

　　公司的主要产品纤维板，2019年末库存占比84.57%。公司纤维板产品客户通常按月下订单，公司纤维板库存商品保持约1个月产量。2019年末纤维板库存约1个半月产量，在正常范围内。

　　综上，报告期末公司原材料和库存商品占比较大的原因合理。

　　（2）结合期末原材料、在产品和库存商品的库龄及产品毛利率变化、产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素，说明存货减值是否计提充分；

　　【回复说明】：

　　①公司2019年期末主要原材料、在产品及库存商品的库龄情况如下：

　　公司的主要原材料包括木材和化工原料，木材和化工原料采购周期短，安全库存大，物料的使用遵行先进先出的原则，库龄均在1年以内；在产品主要为生产过程中的素板，库龄不超过1年；库存商品主要为纤维板，90%库存商品在1年以内，少量不同的规格的板材超过1年，并逐月不断加以消化。

　　②公司2019年库存商品主要产品毛利率变化情况如下：

　　如回复说明1第（4）所述，2019年毛利率下降的主要原因，是由于产能利用率未得到全部释放，单位固定成本增加52.56元/立方米（主要是固定电费与固定资产折旧），与上年同期相比增长39.16%。

　　③公司2019年产业环境、技术迭代、市场需求变化情况

　　近年来定制家具（主要使用刨花板作为原材料）兴起，板式家具（主要使用纤维板作为原材料）销量下降，2019年西南区域板式家具企业销售整体下滑，造成区域内纤维板市场竞争更加激烈。

　　面对纤维板市场的变化，公司优化产品结构，公司镂铣板、移门板、E0板、各类定制板等的销量占纤维板总销量的比例有所增加。

　　④存货跌价准备的计提情况

　　根据《企业会计准则第1号—存货》及公司会计政策的相关规定：公司产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　报告期末，公司依据会计政策，按照成本与可变现净值孰低原则，对库存产品进行减值测试，全年共计提减值1,228,643.04元。上述减值损失的计提是基于目前库存产品自身状况做出的合理判断，能够更加客观、真实的反映库存产品的价值，符合公司实际情况。

　　⑤存货跌价准备的计算过程

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　具体计算公式为：

　　可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费

　　其中：

　　A.估计售价

　　对于可售部分存货估计售价根据存货的销售合同及市场价格综合确定；

　　B.至完工时估计将要发生的成本

　　至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及现实实际情况分析确定；

　　C.销售费用

　　销售费用依据企业历史销售费用情况，按占销售收入的百分比综合分析确定；

　　D.相关税费

　　销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定，其中：如果存货存在减值，则所得税费为0。

　　公司依据上述计算方法，全年共计提库存商品减值损失1,228,643.04元。期末存货减值计提充分、恰当。

　　（3）结合2020年第一季度末存货具体构成，说明存货大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　2020年第一季度末存货构成及与上年末差异比较表                                    单位：元

　　2020年第一季度末存货较2019年末存货增加81,071.38万元，主要原因是：“正源荟”项目支付土地价款78,532.53万元及其他开发支出475.38万元，合计增加开发成本79,007.91万元所致。2020年一季度末存货大幅增加原因合理。

　　【会计师核查回复】

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：了解和评价管理层与采购及付款、生产及仓储流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查期末原材料及库存商品明细，并分析相关存货占比较大是否合理；复核公司管理层存货减值测算过程，并结合存货库龄、市场行情及毛利率变化等因素，执行重新测算程序，确认期末计提的存货减值是否充分、恰当；检查2020年一季度末存货构成明细，确认其大幅增加的原因，并判断是否合理。

　　通过执行以上核查程序，我们未发现期末存货明细存在异常，原材料和库存商品占比较大原因合理，符合公司实际生产经营情况；期末存货减值计提充分、恰当；2020年一季度末存货大幅增加原因合理，符合公司2020年一季度实际情况。

　　10.年报显示，2019年公司应收票据期末余额2164.69万元，期末终止确认银行承兑汇票金额为8453.13万元。请公司补充披露：

　　（1）应收票据融资余额中应收票据的具体类别及金额；

　　【回复说明】：

　　应收票据期末余额2164.69万元，全部为银行承兑汇票。

　　（2）说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】：

　　期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

　　期末终止确认银行承兑汇票金额8,342.13万元。银行承兑汇票信用较高，在将其贴现与背书后，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，公司将其终止确认。截至本回复出具日，上述票据中已到期的部分均已兑付，未到期的银行承兑汇票不能承兑的风险极小。

　　期末终止确认商业承兑汇票110.00万元。该商业承兑汇票的出票人和承兑人是深圳恒大材料设备有限公司（恒大地产集团有限公司全资子公司），风险较低。在将其背书后，司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，公司将其终止确认。

　　【会计师核查回复】：

　　针对上述事项，我们执行了如下核查程序：对管理层与票据相关的关键内部控制的设计与运行进行了解和测试，评价其是否有效；取得公司票据备查簿，核对备查簿记录与账面发生额的一致性，并从票据收付记录中抽取样本进行检查，核实票据信息、背书连续性等；向银行函证报告期已贴现票据信息，并核实是否与公司记录一致；亲自获取公司信用报告，核对报告期票据贴现信息与账面记录是否一致；期末对应收票据进行监盘，确认期末应收票据是否真实存在、票据信息是否准确；结合承兑人信用风险和延期付款风险等，判断已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的票据是否满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

　　经核查，公司期末应收票据真实存在、相关明细及金额准确；期末贴现或背书未到期的票据，公司已将票据所有权上的所有风险与报酬转让给受让方，满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的票据终止确认条件。

　　11.年报显示，报告期内子公司光华八九八资本管理有限公司（以下简称光华八九八）购买的银行理财产品金额956万元。此外，光华八九八于2019年1月购买的资管计划2000万元已于2020年1月到期赎回。请公司补充披露：

　　（1）报告期公司及子公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向等，底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排；

　　【回复说明】：

　　①报告期内，公司购买的理财产品，均系子公司光华八九八购买。

　　②光华八九八司购买理财产品的产品性质、资产投向等具体情况

　　单位：元

　　截至2019年12月31日，公司尚未完全赎回的理财产品为：“杭州银行‘幸福99’新钱包开放式银行理财计划”，本金余额956万元；“中信证券信享至尊10号单一资产管理计划”，本金余额2000万元，已于2020年1月17日赎回，赎回本息总额为2144万元。

　　③光华八九八司购买理财产品投资目的，底层资产是否与公司主要股东存在关联关系或其他潜在安排

　　光华八九八资本管理有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号为【P1060169】，注册资本5000万元，已实缴到位，购买风险较低的理财产品的投资目的为提高闲置资金利用率，促进资产合理增值。理财产品底层资产与公司主要股东不存在关联关系或其他潜在安排。

　　（2）说明公司是否制定了相应的风险管理措施，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　【回复说明】：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司购买理财产品需严格履行相应的决策程序，且理财产品投资与赎回均有专门且独立的账户。

　　报告期内，公司控股子公司光华八九八购买的理财产品累计金额符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的审批决策要求。同时，光华八九八制定了相应的风险控制制度，定期编制闲置资金理财产品购买计划，在理财产品的投资中选择还款与资金回笼有保障、期限短的理财产品作为主要投资品种，严格按照计划进行购买和赎回，严禁随意操作和违规操作，最大限度避免投资风险。

　　公司不存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　四、其它问题

　　12. 年报显示，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物共计6.20亿元，占期末固定资产账面原值的64.11%。请公司补充说明对应房屋及建筑物的具体名称、建造时间、未办妥产权证书原因、产证办理是否存在实质性障碍以及预计办妥的时间，说明是否可能影响公司后续生产经营的稳定性。

　　【回复说明】：

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月4日