招商证券股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

　　苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金宏气体”））首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年4月17日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2020〕941号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发［2019］148号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发［2019］21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发［2019］46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，主承销商针对金宏气体首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年11月8日，发行人召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后适用的<苏州金宏气体股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年11月23日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》等议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围，包括发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式、具体申购和配售办法等。

　　（三）上交所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年4月17日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第16次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年4月17日召开2020年第16次会议已经审议同意苏州金宏气体股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2020年5月21日，中国证监会发布《关于同意苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］941号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　根据发行人与潜在战略投资者签订的战略配售协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“招商投资”）；

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、招商投资

　　根据《业务指引》，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因招商投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对招商投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　2、拟参与本次战略配售的其他投资者名单如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额，其中中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司承诺认购金额包括新股配售经纪佣金，江苏亨通投资控股有限公司承诺认购金额不包括新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　3、本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为19，373，400股，其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即6，054，170股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）股东为中芯晶圆股权投资（上海）有限公司（以下简称“中芯晶圆”），上层股东为中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，再上层股东是中芯集电投资（上海）有限公司（SMIC INVESTMENT（SHANGHAI）CORPORATION），再上层股东是中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”），中芯国际为中国香港上市公司（0981.HK）。中芯晶圆为中芯宁波的控股股东，中芯国际为中芯宁波的实际控制人。

　　截至2019年12月31日，大唐控股（香港）投资有限公司（以下简称“大唐香港”）持有中芯国际的17.00%的股权，大唐香港的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐电信”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　鑫芯（香港）投资有限公司（以下简称“鑫芯香港”）持有中芯国际的15.76%的股权，鑫芯香港的实际控制人为国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

　　截至本核查报告出具之日，中芯宁波的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　中芯国际及其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。

　　中芯国际系中国香港上市公司，根据其披露的2019年报，中芯国际2019年末总资产为164.38亿美元，2019年营业收入为31.16亿美元。2019年7月18日，中国电子信息行业联合会发布了中国电子信息百强企业，中芯国际位列第26位。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中芯宁波作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与中芯宁波签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　发行人是国内最大的民营气体公司之一，为华东地区重要的特种气体和大宗气体供应商，被中国工业气体工业协会评为“中国气体行业领军企业”。拥有气体行业中唯一专注于电子气体研发的国家企业技术中心、CNAS实验室，具备较高技术水平。

　　中芯国际及其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第一大半导体晶圆生产公司，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，分别在上海、北京、深圳和天津等地建有生产基地。

　　发行人与中芯宁波将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动发行人与中芯宁波关联企业的产品供应及TGCM合作落地，双方就半导体晶圆用高端电子专用材料研发、测试、验证等方面进行合作，实现中芯宁波关联企业供应链国产化，提升发行人的技术研发和产品开发能力，增强发行人服务高端客户能力，扩大发行人在半导体材料领域的影响力。

　　其中TGCM是Total Gas and Chemical Management（全面气体及化学品运维管理服务）的简称，指气体供应商为半导体制造商提供的一整套气体及化学品综合服务，包括产品管理、设备管理、工程和技术支持服务、分析服务、信息管理服务以及废物管理等。

　　同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

　　（5）关联关系

　　经核查，中芯宁波与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中芯宁波书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中芯宁波最近一个年度审计报告，中芯宁波流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　2、江苏亨通投资控股有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　经核查，江苏亨通投资控股有限公司（以下简称“亨通投资”）为亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的全资子公司。亨通集团的控股股东为崔根良先生，持股比例为58.70%。亨通集团的另一股东崔巍先生与崔根良为父子关系。亨通集团为亨通投资的控股股东，崔根良先生为亨通投资的实际控制人。

　　截至本核查报告出具之日，亨通投资的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　亨通集团拥有全资及控股公司70余家，产业遍布全国13个省，是中国光纤光网、智能电网领域规模最大的系统集成商与网络服务商，全球光纤通信前三强。亨通集团位列2019中国企业500强第187位，2019年中国民营企业500强第54位，2019中国制造业企业500强第80位。

　　根据亨通集团披露的2019年报，亨通集团2019年末总资产为615.17亿元，2019年营业收入为449.90亿元，净利润为15.60亿元。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，亨通集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与亨通投资签署的《战略合作备忘录》及业务合作情况，主要内容如下：

　　发行人自2015年与亨通集团旗下江苏亨通光导新材料有限公司（以下简称“亨通光导”）、江苏亨通光纤科技有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、江苏亨通精工金属材料有限公司、浙江亨通光网物联科技有限公司、江苏亨通智能科技有限公司、江苏亨通电子线缆科技有限公司等子公司建立了紧密的业务合作关系，向其供应高纯氮、高纯二氧化碳、高纯氢、高纯氩、氦气、混合气等气体产品。

　　2018年和2019年，发行人对亨通集团的销售收入分别为3694.41万元和5090.09万元，亨通集团连续两年位列公司的第一大客户。随着亨通集团对气体品种需求的增多及专业化服务需求的提升，基于对发行人专业技术和运营能力以及良好保供能力的认可，发行人在2017年亨通光导启动现场空分装置和制氢装置的建设前期，与亨通光导商谈后签订了气体生产装置运维管理合同，亨通光导的气体生产装置投产后的运维管理由公司的运营团队负责。同时，亨通光导空分装置生产的一定量富余气体产品全部销售给公司，便于公司服务就近客户。

　　发行人和亨通投资将共同努力，继续保持战略合作并积极推动甲方与亨通投资关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于亨通集团旗下公司气体采购业务及现场运维服务，发行人将借助于与亨通集团合作所积累的在光纤通信行业的丰富产品经验和市场影响力，不断拓展在光纤通信行业的市场份额，把握我国5G等新型基础设施建设的发展机遇。

　　同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

　　（5）关联关系

　　经核查，亨通投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据亨通投资书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查亨通投资最近一个年度财务报告及最近的资产证明，亨通投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。

　　3、招商证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）控股股东和实际控制人

　　招商证券为招商投资的控股股东和实际控制人。

　　截至本核查报告出具之日，招商投资的股权结构图如下：

　　（3）战略配售资格

　　招商投资作为保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，招商投资与发行人之间不存在关联关系，招商投资系保荐机构（主承销商）的全资子公司。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据招商投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。

　　（二）战略配售协议

　　发行人与本次发行战略配售投资者分别签署了《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《跟投协议》”）、《苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”），约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、招商投资目前合法存续，作为招商证券依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　四、律师核查意见

　　保荐机构（主承销商）聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：

　　本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；招商投资、中芯宁波、亨通投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向招商投资、中芯宁波和亨通投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　招商证券股份有限公司

　　2020年5月25日