陕西建设机械股份有限公司 关于使用承兑汇票支付募集资金项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　股票代码：600984              股票简称：建设机械              编号：2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开了第六届监事会第十三次会议和第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票（包括开立承兑汇票和票据背书等方式）支付募集资金投资项目款项，并定期从募集资金专户划转等额资金入公司一般账户。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284号）核准，公司向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司等10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）139,163,401股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.82元，募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，扣除发行费用47,953,558.03元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元。2020年4月14日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了《验资报告》（希会验字（2020）0017号）。公司已开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票预案》中披露的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的自筹资金。

　　三、使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为了提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，公司拟使用承兑汇票支付募投项目应付款项，具体流程如下：

　　1、根据公司募集资金投资项目相关设备采购进度，由公司项目建设主管部门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同；

　　2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

　　3、在具体支付承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用承兑汇票，财务部门再根据审批后的用款申请单办理承兑汇票支付（或背书转让支付）；

　　4、公司财务部门建立台帐,逐笔统计用承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，并根据“先垫付承兑汇票，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构；

　　5、非背书转让支付的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　四、对公司影响

　　公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司使用承兑汇票（包括开立承兑汇票和票据背书等方式）支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。监事会同意公司使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用承兑汇票（包括开立承兑汇票和票据背书等方式）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，其审议和决策程序符合有关法律法规的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次非公开发行聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　1、公司拟使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　2、公司使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司拟使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月4日