红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：601828            证券简称：美凯龙              编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议以电子邮件方式于2020年5月29日发出通知和会议材料，并于2020年6月3日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　4、募集资金总额

　　本次非公开发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数）。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本355,000.00万股的30%；同时，为履行公司首次公开发行H股股票时作出的维持H股公众股比不低于15.10%的承诺，公司本次非公开发行股票的数量将不超过912,887,622股（占本次发行前总股本的25.72%）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　7、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于下述项目：

　　单位：万元

　　注：佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为180,000.00万元、100,000.00万元以及100,000.00万元。表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截至董事会决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　11、本次非公开发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会编制了《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第60954737_B03号]。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第60954737_B03号]。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-050）。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；

　　（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；

　　（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；

　　（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日