苏州华兴源创科技股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688001             证券简称：华兴源创              编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年6月3日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年5月29日发出。本次会议由公司董事长陈文源先生召集并主持，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行，在公司与李齐花、陆国初已签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》基础上，公司拟与李齐花、陆国初签署附生效条件的《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿期间、累计净利润承诺数等相关事宜的议案》。

　　根据公司与交易对方李齐花、陆国初友好协商，拟在公司与李齐花、陆国初已签署之《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之盈利补偿协议》《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》基础上，（1）将盈利补偿期间调整为2019年、2020年、2021年和2022年连续四个会计年度，累计净利润承诺数调整为41,900万元；即李齐花、陆国初共同承诺，苏州欧立通自动化科技有限公司2019年、2020年、2021年和2022年（该4年以下简称“盈利补偿期间”）实现的经公司、李齐花、陆国初三方共同认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于41,900万元（以下简称“累计净利润承诺数”）；（2）将李齐花、陆国初合计持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况于2022年的年度报告中单独披露，盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2023年5月30日；即公司应当于2022年的年度报告中单独披露李齐花、陆国初合计持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请由公司、李齐花、陆国初三方共同认可的具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”），且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间且不晚于2023年5月30日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产之发行价格和发行数量的议案》。

　　根据公司2019年年度股东大会决议，公司于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股分配现金红利0.135元。据此，公司与交易对方李齐花、陆国初协商一致，拟将本次交易项下本次新增股份发行价格从26.05元/股调整为25.92元/股；本次新增股份发行数量合计数从27,946,257股调整为28,086,418股，其中，向李齐花发行新增股份数量从18,165,067股调整为18,256,172股，向陆国初发行新增股份数量从9,781,190股调整为9,830,246股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2020年6月4日