同方股份有限公司详式权益变动报告书（更新后）（下转C47版）

　　上市公司名称：同方股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：同方股份

　　股票代码：600100

　　信息披露义务人名称：中国核工业集团资本控股有限公司

　　住所/通讯地址：北京市西城区车公庄大街12号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年6月3日

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号—权益变动报告书》、《准则第16号―上市公司收购报告书》第二章及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在同方股份拥有权益的股份变动情况。截至报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在同方股份拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次非公开发行方案尚需通过中核集团批准、上市公司股东大会审议、国防科工局的军工事项审查、中国证监会核准等审批程序，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　截至报告书签署日，中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本控股股东。

　　截至报告书签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中核资本100%股权，为中核资本实际控制人。

　　信息披露义务人控股股东基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人的产权控制关系

　　截至报告书签署日，中核资本控股股东为中核集团，中核集团持有中核资本100%股权，实际控制人为国务院国资委。中核资本的股权及控制关系如下图所示：

　　三、信息披露义务人的主要业务及财务概况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　信息披露义务人中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　单位：万元

　　2、信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业情况

　　除中核资本外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

　　单位：万元

　　1 中国核工业建设股份有限公司、中核能源科技有限公司、新华水力发电有限公司、中国核能科技集团有限公司、湖南江河机电自动化设备股份有限公司和中国核工业建设集团财务有限公司原为中国核工业建设集团有限公司下属公司。经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组；2019年2月12日，中核集团与中核建集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》，根据协议，合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业。

　　（二）信息披露义务人的主要财务概况

　　中核资本最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年和2019年财务报表经天健会计师事务所北京分所审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]；

　　3、2019年中核资本对同一控制下的企业中核融资租赁有限公司、中核产业基金管理（北京）有限公司进行了合并，因此对2018年财务数据进行了追溯调整。

　　中核资本的控股股东中核集团最近三年合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　中核资本成立时间为2016年7月29日，截至报告书签署日，成立时间未满5年。自公司成立至报告书签署日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，中核资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，中核资本上述执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

　　截至报告书签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接和间接拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中核集团直接和间接持有除中核资本外5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人中核资本系上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司做大做强，支持上市公司发展，拟认购上市公司本次非公开发行的股票。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置同方股份股份的计划

　　除本次权益变动外，截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有在未来12个月内进一步增持或处置同方股份股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

　　本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、2020年5月28日，中核资本执行董事杨召文先生做出执行董事决定（二O二O年第三号），同意参与本次非公开发行股票事项；

　　2、2020年5月29日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈同方股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》等议案。同日，信息披露义务人与同方股份签署了《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1、本次非公开发行方案尚待中核集团批准。

　　2、本次非公开发行方案尚待上市公司股东大会审议通过。

　　3、本次非公开发行方案尚需国防科工局的军工事项审查通过。

　　4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式增持同方股份的股票。

　　经上市公司第八届董事会第四次会议决议并提请股东大会审批，上市公司以第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年6月1日）为定价基准日，以6.50元/股的发行价格，向中核资本、军民融合基金2名投资者非公开发行合计不超过538,461,537股股份，募集资金不超过35亿元，其中中核资本认购384,615,384股股份。

　　（一）本次权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人中核资本持有上市公司同方股份622,418,780股股票，占同方股份总股本的21%，为同方股份的控股股东。

　　（二）本次权益变动后在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动后，中核资本将持有上市公司同方股份1,007,034,164股股票，占同方股份总股本的28.75%，仍为同方股份控股股东。

　　除通过中核资本持有上市公司股份外，中核集团未直接或间接持有上市公司股份；中核资本不存在其他持有公司股份的一致行动人。

　　二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行方）：同方股份有限公司

　　乙方（认购方）：中国核工业集团资本控股有限公司

　　签订时间：2020年5月29日

　　（二）认购价格、认购数量、认购价款、支付方式及锁定期

　　1、认购价格、认购方式、认购数量

　　（1）双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股。

　　（3）乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。

　　（4）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　具体发行日期由甲方及主承销商协商确定，并避免出现发行期首日前一交易日收盘价低于上市公司最近一个会计年度经审计每股净资产值的情形。

　　2、认购款的支付时间、支付方式

　　乙方同意按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　3、限售期

　　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）生效条件

　　本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）乙方有权决策机构出具同意乙方按本合同约定认购甲方非公开发行发票的决议；

　　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于通过国防科工局的军工事项审查、取得国务院国资委的批准（如需）及中国证监会的核准。

　　（四）违约责任

　　（1）一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。

　　（2）本合同生效后，若因乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因导致其未能按照本合同的约定全部履行认购义务，对于乙方未实际认购部分，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权要求乙方按照未支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟支付天数向甲方支付违约金（因甲方原因导致的乙方未能按照本合同的约定全部履行认购义务的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　（3）若甲方未按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》第6.1条约定进行股票登记手续，乙方有权要求甲方按照乙方已支付认购款的日万分之五（0.5‰）乘以延迟支付天数向乙方支付违约金（因乙方原因导致的甲方未能按照本合同的约定进行股票登记手续的情形除外）。违约造成的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

　　（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　不可抗力是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露人不存在股份权利限制及其他安排的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定，同方股份本次非公开发行股票的每股价格为人民币6.50元，中核资本认购的同方股份本次非公开发行人民币普通股股票数量为384,615,384股，中核资本以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币2,499,999,996.00元。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人中核资本参与同方股份本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。

　　中核资本认购资金不存在对外公开募集的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

　　中核资本不存在直接或间接使用同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等同方股份关联方资金用于本次认购的情形；不存在同方股份及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　中核资本本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　三、资金支付方式

　　根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同》约定，中核资本以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，在同方股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且中核资本收到同方股份及/或保荐机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款（即人民币2,499,999,996.00元）划入保荐机构为同方股份本次非公开发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由中核资本承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入同方股份开立的募集资金专项存储账户。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。本次交易完成后，为进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，使公司聚焦主业，信息披露义务人中核资本可能会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司处置部分资产或业务。若后续存在明确计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规披露。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　根据公司与军民融合基金签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》的约定，军民融合基金有权提名一名董事。

　　若非公开发行完成后，上市公司的董事会确实发生了改组，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。本次非公开发行完成后，上市公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中核资本已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

　　“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　若违反承诺函内容，信息披露义务人及控股股东将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　同时，信息披露义务人控股股东中核集团亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况分析

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人中核资本及其子公司、信息披露义务人控股股东中核集团及其子公司与上市公司在辐照和水务业务方面将产生同业竞争情形，具体情况如下：

　　1、中核集团旗下中国同辐股份有限公司与上市公司旗下同方威视技术股份有限公司在辐照应用领域存在少量业务重合，构成同业竞争；

　　2、中核集团旗下中核新能源投资有限公司与同方股份旗下淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司等均涉及水务处理业务，构成同业竞争。

　　（二）避免同业竞争承诺