三人行传媒集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2020年5月22日以书面和电话方式发出通知。

　　（三）本次会议于2020年6月3日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

　　(一)审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(三)审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(四)审议通过《公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配方案的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(九)审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　(十)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　(十一)审议通过《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(十二)审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，关联董事钱俊冬、王川、张昊、郭献维回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(十三)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于审议<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(十五)审议通过《关于审议<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(十六)审议通过《关于审议<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　(十七)审议通过《关于审议<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

　　(十八)审议通过《关于审议<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(十九)审议通过《关于审议<关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(二十)审议通过《关于审议<融资与对外担保管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《融资与对外担保管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(二十一)审议通过《关于审议<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(二十二)审议通过《关于审议<信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(二十三)审议通过《关于审议<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　(二十四)审议通过《关于审议<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》。

　　(二十五)审议通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　(二十六)审议通过《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　(二十七)审议通过《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　(二十八)审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日